股票代码：300412 股票简称：迦南科技 公告编号：2019-034
浙江迦南科技股份有限公司
关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江迦南科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月15日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，本次关于回购注销部分限制性股票相关事项具体内容如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2016年9月29日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于浙江迦南科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司第三届监事会第十二次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2016年10月26日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2016年11月25日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017年5月23日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
5、2017年9月19日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十三次会议审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划预留部分限制性股
票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6、2017年11月27日，公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十五次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、2018年5月17日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2018年11月27日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2019年5月15日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议审议通过《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量及价格
（一）回购的原因
1）对于个人原因离职人员
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》第十二章第四条第（二）款：“激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。
1、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
2、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；
3、激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员而离职的；”
鉴于首次授予限制性股票的激励对象吴丽丽、李斌、郑礼荣、刘永忠及预留部分限制性股票的激励对象姜祥、肖程磊、李香怀等7人因个人原因离职，已不符合激励条件，按照《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对离职人员尚未解锁的股票进行回购注销。
2）对于因公司业绩未达到解锁条件而实施回购注销的人员
根据公司《公司限制性股票激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予与解锁条件”中“二、限制性股票的解锁条件”之“（一）公司业绩考核要求”中相关规定，“若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以激励对象授予价格回购限制性股票并注销。”
根据公司《2018年年度报告》公布的经审计财务数据，公司2018年扣除非经常性损益后实现的净利润与上述解锁条件相差较大，无法达到解锁期的解锁条件。相关说明如下：
公司股权激励计划设定的解锁期的 是否成就情况说明
公司层面解锁业绩条件：
本计划限制性股票首次授予部分分四期进行解锁，预留授 根据经审计财务数据，公司2018年度
予部分分三期解锁，对应的公司业绩考核期为2016-2019四个 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常会计年度和2017-2019三个会计年度，其中本次解锁业绩考核 性损益的净利润27,202,309.98元；2015目标为以2015年净利润指标为基数，相比于2015年，2018年 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性
实现的净利润增长不低于30%。 损益的净利润46,587,483.16元。
以上“净利润”指标计算均以未扣除核算当年激励成本影 公司2018年度扣除非经常性损益后
响的扣除非经常性损益后净利润作为计算依据，各年度净利润 实现的净利润与本次解锁条件相差较大，
均指合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润。 未达到解锁期的解锁条件。
（二）回购的数量及价格
2017年5月19日，公司实施2016年度权益分派，以总股本129,635,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税）人民币，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》第十四章第二条第5款：“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。”
鉴于上述规定，公司授予日后，未实际向激励对象派发现金红利。
综上，公司董事会同意根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对首次授予限制性股票的激励对象吴丽丽、李斌、郑礼荣、刘永忠及预留部分限制性股票的激励对象姜祥、肖程磊、李香怀等7人已获授但尚未解锁的限制性股票12.4万股予以回购注销,应支付回购人民币102.9815万元；对首次授予限制性股票的80名激励对象第三期及预留部分限制性股票的36名激励对象第二期未解锁的限制性股票135.39万股予以回购注销,应支付回购人民币1111.58025万元。具体明细如下：
序号 项目 回购数量（股） 回购价格（元/股） 回购金额（元）
1 离职人员1：吴丽丽 40,000 8.675 347,000
2 离职人员2：李斌 40,000 8.675 347,000
3 离职人员3：郑礼荣 15,000 8.675 130,125
4 离职人员4：刘永忠 8,000 8.675 69,400
5 离职人员5：姜祥 7,000 6.49 45,430
6 离职人员6：肖程磊 7,000 6.49 45,430
7 离职人员7：李香怀 7,000 6.49 45,430
8 首次授予部分80名 1,065,900 8.675 9,246,682.50
9 预留授予部分36名 288,000 6.49 1,869,120.00
合计 1,477,900 - 12,145,617.50
本次回购注销完成后，公司总股本将从25,979.74万股减至25,831.95万股，公司注册资本随之变化，公司将按法定程序办理减资手续。
本次回购注销不影响公司激励计划的实施。
三、独立董事意见
鉴于原激励对象吴丽丽等7人已经离职，不再符合激励条件；且公司2018年度净利润未达到限制性股票激励计划规定的公司层面业绩考核条件，含首次授予部分第三期解锁的业绩考核条件和预留授予部分第二期解锁的业绩考核条件；公司拟对上述不符合解锁条件的限制性股票进行回购注销，决策程序符合《公司法》、《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
综上，我们一致同意对上述限制性股票按照公司《限制性股票激励计划》中对回购事项的相关规定实施回购注销。
四、监事会核实意见
经核查，监事会认为：原激励对象吴丽丽等7人已离职，不符合激励条件，
应回购注销其已获授但未解锁的全部限制性股票；公司2018年度净利润未达到限制性股票激励计划规定的公司层面业绩考核条件，含首次授予部分第三期解锁的业绩考核条件和预留授予部分第二期解锁的业绩考核条件，应回购注销首次授予部分拟第三期解锁但未满足解锁条件的限制性股票和预留授予部分第二期解锁但未满足解锁条件的限制性股票。
综上，公司监事会同意董事会根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定以及2016年第二次临时股东大会的授权，将部分不符合解锁条件的限制性股票进行回购注销。
五、律师出具的法律意见
北京德恒（杭州）律师事务所出具的法律意见书认为：
截至本《法律意见》出具之日，公司本次回购注销已履行现阶段必要的法律程序；公司本次回购注销部分限制性股票符合《激励管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。因本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本,公司尚需履行通知债权人、公告、完成工商变更登记及股份注销登记等程序
