证券代码：300411 证券简称：金盾股份 公告编号：2021-060
浙江金盾风机股份有限公司
关于中强科技 2019-2020 年度业绩承诺实现情况
及减值测试情况、补偿方案及致歉公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2017年11月完成了以发行股份及支付现金方式购买江阴市中强科技有限公司（以下简称“中强科技”）100%股份并募集配套资金的重大资产重组项目，现对中强科技第二个考核期间（即2019-2020年度）的业绩承诺实现情况说明如下：
一、基本情况
根据公司第二届董事会第二十五次会议决议、2017年第一次临时股东大会决议及第二届董事会第二十七次董事会会议决议，并经中国证券监督管理委员会以《关于核准浙江金盾风机股份有限公司向杭州中宜投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1695号）核准，公司以发行股份及支付现金方式向周伟洪、费禹铭、钱志达合计持有的中强科技100%股份。中强科技100%股份的交易价格为105,000.00万元，其中，公司合计发行人民币普通股32,812,498股购买中强科技76.25%股份，每股面值1元，每股发行价格24.40元；支付现金合计24,937.50万元购买中强科技23.75%股份。同时，公司向5名特定对象（非发行股份购买资产的交易对象）非公开发行人民币普通股股票募集资金985,101,000.00元。
中强科技100%股份已按照法定方式转让给公司，并于2017年9月18日办妥工商变更登记手续。2017年10月24日，公司上述发行股份购买资产所新增股份74,009,730股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记手续，并于2017年11月3日上市。截至2017年12月31日，中强科技100%股份收购涉及的现金对价24,937.50万元已全部支付完毕。
二、业绩承诺条款
根据公司与周伟洪签订的《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”），本次交易的业绩承诺条款如下：
1、补偿的前提条件
（1）中强科技利润承诺期为 2016-2020 年度，分两个期间进行考核，其中：2016-2018 年度为首个考核期间，2019-2020 年度为第二个考核期间。
（2）在任一考核期间，如果中强科技累计实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（以下简称“期间累计实际净利润数”）低于该考核期间的中强科技累计承诺净利润数（以下简称“期间累计承诺净利润数”），则周伟洪将依据《盈利补偿协议》的约定向上市公司做出补偿。
（3）本次交易按照《发行股份及支付现金购买中强科技资产协议》及其补充协议之约定，经上市公司董事会、股东大会批准和中国证监会核准，本次交易实施完毕并刊登实施情况报告书之日，为本次交易实施完毕日。《中强科技盈利补偿协议》项下补偿的实施，以本次交易实施完毕为前提。
2、中强科技累计承诺净利润数
周伟洪承诺：“在中强科技利润承诺期（即 2016-2020 年度）应实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润将不低于 3,500.00 万元、7,000.00 万元、9,450.00 万元、12,757.50 万元、172,22.63 万元，即：首个考核期间（即 2016-2018年度）的期间累计承诺净利润数为不低于 19,950.00 万元；第二个考核期间（即2019-2020 年度）的期间累计承诺净利润数为不低于 29,980.13 万元。”
3、累计实际净利润数与累计承诺净利润数差额的确定
在任一考核期间届满后，上市公司将委托具备证券资质的会计师事务所对该考核期间内中强科技期间累计实际净利润数与期间累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于中强科技期间累计承诺利润数实现情况的《专项审计报告》，中强科技期间净利润差额以《专项审计报告》为准。
4、差额补偿
（1）补偿方式
在任一考核期间，若中强科技期间累计实际净利润数未达到期间累计承诺净利润数的，将由周伟洪以现金方式对上市公司进行补偿，期间应补偿金额=中强
科技期间累计净利润差额/中强科技期间累计承诺净利润数*本次交易中中强科技 100.00%股权的交易对价。
周伟洪应承担的期间补偿金额应在关于中强科技累计承诺净利润数实现情况的《专项审计报告》出具后 30 个工作日内履行完毕；若在该 30 个工作日届满时周伟洪未以现金方式进行足额补偿的，不足部分将由周伟洪以等值的上市公司股份进行补偿，该等应补偿股份将由上市公司以1.00元的价格进行回购并注销。具体为：如果发生周伟洪应以股份进行补偿情形的，则依照前述 30 个工作日届满后的首个交易日的股票交易收盘价，计算周伟洪应当进行股份补偿的数量，其后上市公司应向周伟洪发出将应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上市公司董事会负责办理上市公司以总价人民币 1.00 元的价格向周伟洪定向回购并注销应补偿股份的具体手续。
（2）减值测试
在中强科技利润承诺期（即 2016-2020 年度）届满时，上市公司对中强科技100.00%股权进行减值测试，如果中强科技利润承诺期末减值额>中强科技利润承诺期间累计净利润差额，则周伟洪将另行进行现金补偿。另需补偿的现金数额=中强科技利润承诺期末减值额-周伟洪在中强科技利润承诺期内累计已补偿金额。
上述补偿的具体措施：如果发生周伟洪应以股份进行补偿情形的，则依照前述 30 个工作日届满后的首个交易日的股票交易收盘价，计算周伟洪应当进行股份补偿的数量，其后上市公司应向周伟洪发出将应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上市公司董事会负责办理上市公司以总价人民币 1.00 元的价格向周伟洪定向回购并注销应补偿股份的具体手续。
周伟洪应承担的补偿金额应在减值测试结果出具后 30 个工作日内履行完毕；若在该 30 个工作日届满时周伟洪未以现金方式进行足额补偿的，不足部分仍将由周伟洪分别以等值的上市公司股份进行补偿，该等应补偿股份将由上市公司以1.00 元的价格进行回购并注销。
三、第二个考核期间（即2019-2020年度）业绩承诺实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江阴市中强科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕5011号），中强科技2019-2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-3,430.89万元、-2,848.72万元，累计完成业绩-6,279.61万元，低于承诺数36,259.74万元，未完成业绩承诺。
中强科技业绩承诺未完成原因主要为：由于军方改革的原因，军委装备发展部对全军装备采购体制进行了调整，要求对预算金额超过 500 万元的装备购置和维修保障项目进行招标。受此影响，相关军品采购进度延迟，列入 2018 年采购计划的某型号光学训练网、某伪装遮障纳入了招标采购。中强科技公司积极参与了相关军品的投标，但最终未能中标。受此影响，导致中强科技公司未能取得某型号光学训练网、某伪装遮障的军方采购合同。
四、减值测试情况
公司聘请坤元资产评估有限公司对中强科技2020年12月31日全部股东权益价值进行评估，并由其出具《资产评估报告》（坤元评报〔2021〕298号），评估报告所载中强科技2020年12月31日全部股东权益价值评估结果为2,336.47万元。
中强科技100%股份的原交易价格105,000万元，系以2016年12月31日为评估基准日，参考坤元资产评估有限公司出具的评估报告（坤元评报〔2017〕42号）的评估结果协商确定。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江阴市中强科技有限公司2020年12月31日100%股东权益价值减值测试专项报告》（天健审〔2021〕5014号），截至2020年12月31日，中强科技全部股东权益价值为2,336.47万元，低于持有中强科技100%股权的对价105,000.00万元，发生减值102,663.53万元。
五、业绩承诺方业绩补偿方案
中强科技在第二个考核期间（即2019-2020年度）累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-6,279.61万元，低于承诺数36,259.74万元，未完成业绩承诺。根据《盈利补偿协议》的约定，周伟洪第二个考核期间应补偿金额=中强科技期间累计净利润差额36,259.74万元/中强科技期间累计承诺净利润数29,980.13万元*本次交易中中强科技100.00%股权的交易对价105,000.00万元=126,993.20万元。
同时根据《盈利补偿协议》的约定，在中强科技利润承诺期届满时，需对中强科技100.00%股份进行减值测试，中强科技股权减值为102,663.53万元，未超过上述业绩补偿金额。
综上，周伟洪第二个考核期间应承担的补偿总额为126,993.20万元。
周伟洪应承担的补偿金额应在上述《关于江阴市中强科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕5011号）、《关于收购江阴市中强科技有限公司股权减值测试的专项鉴证报告》（天健审〔2021〕5014号）出具后的30个工作日内，即2021年6月11日之前以现金方式足额补偿并履行完毕业绩补偿义务；若周伟洪未在2021年6月11日之前以现金方式进行足额补偿的，根据《盈利补偿协议》的约定，不足部分将由周伟洪以等值的上市公司股份进行补偿，该等应补偿股份将由上市公司以1元的价格进行回购并注销。
六、业绩补偿相关措施
公司将督促业绩承诺方周伟洪严格按照《盈利补偿协议》约定的补偿安排，及时、足额履行业绩承诺补偿义务，切实保障公司及投资者的利益。
七、独立董事意见
事前认可意见：根据公司与周伟洪签订的《盈利补偿协议》，周伟洪需就中强科技2019-2020年度未完成业绩承诺以及发生减值作出补偿。前述业绩补偿安排符合公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》的约定，符合法律、法规的相关规定，能充分保障公司利益，切实维护全体股东、尤其是中小股东的利益。我们对该议案表示认可，并同意将该议案提交公司三届三十七次董事会会议进行审议。
独立意见：根据公司与周伟洪签订的《盈利补偿协议》，周伟洪需就中强科技2019-2020年度未完成业绩承诺以及发生减值作出补偿。前述业绩补偿安排符合公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》的约定，符合法律、法规的相关规定，能充分保障公司利益，切实维护全体股东、尤其是中小股东的利益。董事会在审议此议案时，关联董事已按照有关规定回避表决，董事会对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意本议案，并同意将此议案提交股东大会审议。
八、道歉声明
作为公司的董事长、总经理，对于中强科技2020年未能达成业绩承诺目标深
感遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。后续，公司将督促补偿义务人按照协议的约定，在规定期限内及时履行补偿义务。
九、备查文件
1、三届三十七次董事会会议决议
2、三届三十七次监事会会议决议
3、独立董事关于三届三十七次董事会会议相关事项的事前认可意见
4、独立董事关于三届三十七次董事会会议相关事项的独立意见
5、海通证券股份有限公司关于浙江金盾风机股份有限公司2020年度业绩承诺实现情况之专项核查意见
6、天健会计师事务所（有限合伙）出具的关于江阴市中强
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