证券代码：300411 证券简称：金盾股份 公告编号：2020-037
浙江金盾风机股份有限公司
关于浙江红相科技股份有限公司未完成 2019 年度
业绩承诺说明及致歉公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月2日完成以发行股份及支付现金方式购买浙江红相科技股份有限公司（以下简称“红相科技”）100%股权并募集配套资金的重大资产重组项目，现对业绩承诺实现情况说明如下：
一、 重大资产重组项目基本情况和业绩承诺情况
1、本次交易方案概要
公司于2016年10月12日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于公司与中宜投资、红将投资、远方光电、费占军以及周伟洪、费禹铭、钱志达签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、与中宜投资、红将投资及周伟洪签订附条件生效的<盈利补偿协议>以及与周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康、上海萌顾创业投资中心签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》。2017年3月23日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与中宜投资、红将投资、远方光电、费占军以及周伟洪、费禹铭、钱志达签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》，上述议案均通过了2017年第一次临时股东大会的审议。2017年3月24日，公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，重组方案如下：
（1） 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买中宜投资、红将投资、远方光电及费占军合计持有的红相科技100.00%股权。
根据评估，红相科技100.00%股权评估值为116,052.00万元，经上市公司与红相科技交易对方友好协商，交易价格确定为116,000.00万元。
本次发行股份购买资产原发行价格不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90.00%，即24.45元/股。2017年3月6日，金盾股份召开2016年度股东大会审议通过每10股派发0.50元的股利分配方案，并于2017年5月5日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为24.40元/股。
（2）募集配套资金。
本次交易拟向周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康、萌顾创投五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额由不超过101,662.50万元调整为不超过98,510.10万元，未超过本次交易拟通过发行股份购买资产的交易价格的100.00%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。发行价格为非公开发行股份发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的90%（配套融资定价基准日前20个交易日股票交易均价=配套融资定价基准日前20个交易日股票交易总额/配套融资定价基准日前20个交易日股票交易总量），具体发行股份数量=募集配套资金总额/发行价格。同时，本次募集配套资金发行股数总额上限为32,000,000股（含32,000,000股），不超过上市公司本次交易前总股本的20%。
本次发行股份募集配套资金的最终发行数量按具体发行股份数量与32,000,000股孰低确定，并最终以中国证监会核准发行的股份数量为准。按孰低原则，若本次配套融资金额低于预期，各投资者的认购金额及认购股数将同比例调整。
募集配套资金认购对象认购比例如下：
募集配套资金认购对象 认购比例
周建灿 59.38%
王淼根 10.15%
陈根荣 10.15%
马夏康 10.15%
萌顾创投 10.15%
合计 100.00%
2、红相科技作出的业绩承诺
中宜投资、红将投资承诺：“红相科技在红相科技利润承诺期（即2016-2019年度）应实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润将不低于5,000.00万元、7,500.00万元、9,375.00万元、11,720.00万元，即红相科技利润承诺期的累计承诺净利润数为不低于33,595.00万元。”
红相科技利润承诺期（即2016-2019年度）届满后，上市公司将委托具备证券资质的会计师事务所对红相科技利润承诺期内累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于累计承诺净利润数实现情况的《专项审计报告》，红相科技累计净利润差额以《专项审计报告》为准。
红相科技利润承诺期内，若红相科技累计实际净利润数未达到累计承诺净利润数的，将由中宜投资、红将投资以现金方式对上市公司进行补偿，红相科技累计应补偿金额=红相科技累计净利润差额/红相科技累计承诺净利润数*本次交易中红相科技100.00%股份的交易对价，中宜投资、红将投资各自应当承担的补偿金额=中宜投资、红将投资分别持有的红相科技股份比例/中宜投资、红将投资合计持有的红相科技股份比例*红相科技累计应补偿金额。中宜投资、红将投资各自应承担的补偿金额应在《专项审计报告》出具后30个工作日内履行完毕；若在该30个工作日届满时中宜投资、红将投资未以现金方式进行足额补偿的，不足部分将由中宜投资、红将投资分别以等值的上市公司股份进行补偿，该等应补偿股份将由上市公司以1.00元的价格进行回购并注销。
在红相科技利润承诺期届满时，上市公司对红相科技100.00%股份进行减值测试，如果红相科技利润承诺期末减值额>红相科技累计净利润差额，则中宜投资、红将投资将另行进行现金补偿。另需补偿的现金数额=红相科技利润承诺期末减值额-中宜投资、红将投资累计已补偿金额，该部分现金补偿数额仍由中宜投资、红将投资分别承担。中宜投资、红将投资各自应承担的补偿金额=中宜投资、红将投资分别持有的红相科技股份比例/中宜投资、红将投资合计持有的红
相科技股份比例*另需补偿的现金数额。中宜投资、红将投资各自应承担的补偿金额应在减值测试结果出具后30个工作日内履行完毕；若在该30个工作日届满时中宜投资、红将投资未以现金方式进行足额补偿的，不足部分仍将由中宜投资、红将投资分别以等值的上市公司股份进行补偿，该等应补偿股份将由上市公司以1.00元的价格进行回购并注销。
上述补偿的具体措施：如果发生中宜投资、红将投资应以股份进行补偿情形的，则依照前述30个工作日届满后的首个交易日的股票交易收盘价，计算中宜投资、红将投资应当进行股份补偿的数量，其后上市公司应向中宜投资、红将投资发出将应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上市公司董事会负责办理上市公司以总价人民币1.00元的价格向中宜投资、红将投资定向回购并注销应补偿股份的具体手续。
二、 业绩承诺实现情况
红相科技2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,164.68万元，高于承诺数164.68万元，完成当年预测盈利的103.29%。
红相科技2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润7,512.66万元，高于承诺数12.66万元，完成当年预测盈利的100.17%。
红相科技2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,397.41万元，低于承诺数3,977.59万元，完成当年预测盈利的57.57%，未完成2018年度的业绩承诺。根据本公司与红相科技原股东中宜投资、红将投资签订的《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，需在考核期（2016-2019年度）结束后计算累计实际净利润数作为是否需要补偿的依据，2018年度相关承诺方无需向公司进行补偿。
红相科技2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润306.77万元，低于承诺数11,413.23万元，完成当年预测盈利的2.62%，未完成2019年度的业绩承诺。
根据本公司与红相科技原股东中宜投资、红将投资签订的《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，考核期( 2016年-2019年）已结束，考核期内累计实际净利润数为18,381.52万元，低于承诺数15,213.48万元，未达成业绩承
诺。
三、 业绩承诺未实现的主要原因
1. 红相科技公司客户主要系国家电网、南方电网及军工科研院所等，央企对供应商各方面都有严格的要求，由于公司原董事长周建灿伪造公章一事使公司涉入多起民间借贷纠纷案件，使得公司及其子公司的声誉受到了较大的影响，导致部分客户流失，因此在收入方面受到了一定影响。
2. 红相科技公司为进行产品优化创新，研发投入在收入下降的同时基本保持稳定。
四、道歉声明
作为公司的董事长、总经理，对于红相科技2019年未能达成业绩承诺目标深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
红相科技业绩承诺的具体补偿方案正在协商中，如有进展公司将及时披露。公司将加强对红相科技的管控，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。
特此公告！
浙江金盾风机股份有限公司
董事长、总经理：王淼根
二〇二〇年四月二十九日
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