证券代码：300411 证券简称：金盾股份 公告编号：2021-061
浙江金盾风机股份有限公司
关于四川同风源 2020 年度业绩承诺实现情况
及减值测试情况、补偿方案及致歉公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2017年11月完成了以支付现金方式购买四川同风源建设工程有限公司（以下简称“四川同风源”）51%股权，现对四川同风源2020年度的业绩承诺实现情况说明如下：
一、基本情况
根据公司第二届董事会第三十二次会议审议通过的《关于公司支付现金收购四川同风源建设工程有限公司51.00%股权的议案》以及公司与阳洪、张绪江、章雪峰、孙鸥鹤、胡峰伟5人签署《关于收购四川同风源建设工程有限公司51%股权之框架协议》，公司通过支付现金方式以人民币3,060万元收购阳洪、张绪江、章雪峰、孙鸥鹤、胡峰伟共5人合计持有的同风源公司51.00%的股权。四川同风源已于2017年11月30日办妥上述股权变更的工商变更登记手续。本次交易完成后，本公司持有四川同风源51.00%股权，为其控股股东。
二、业绩承诺条款
根据公司与阳洪、张绪江、章雪峰、孙鸥鹤、胡峰伟5人签署的《关于收购四川同风源建设工程有限公司51%股权之框架协议》（以下简称“《框架协议》”），本次交易的业绩承诺条款如下：
1、业绩承诺
自然人阳洪、张绪江、章雪峰、孙鸥鹤（以下简称“业绩承诺方”）在业绩承诺期（即 2018、2019、2020 年度）承诺四川同风源应当实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）分别为 1,000 万元、1,300 万元、
在利润承诺期内的每一会计年度，公司可聘请会计师事务所对四川同风源的利润实现情况进行审计并出具《专项审计报告》，净利润实现情况以《专项审计报告》为准。如四川同风源当年度实际净利润未达到承诺净利润数的，则业绩承诺方将以现金方式连带向上市公司进行补偿。具体补偿金额的计算方式为：当期应补偿金额=（截止当期期末的承诺净利润累计数-截止当期期末的实际净利润累计数）/利润补偿期间内的承诺净利润总和*四川同风源股东全部权益作价即6000 万元-已补偿金额。
在计算任一会计年度的当年应补偿金额时，若当年应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的金额不冲回。现金补偿在《专项审计报告》出具后 10 个工作日内实施。如果业绩承诺方未按约进行现金补偿的或现金补偿支付不足的，则应以应补偿金额为基数，按每日千分之一向公司支付违约金，若逾期超过 20 个工作日内的，违约金加倍计算。
2、减值测试
在业绩承诺期满后，公司可聘请会计师事务所对四川同风源出具《减值测试报告》，若存在减值，且减值补偿金额大于业绩承诺方向公司累积支付的业绩补偿金额，则业绩承诺方应在《减值测试报告》出具后十个工作日内以现金方式向公司支付减值补偿金额与累积业绩补偿金额的差额。
三、2020年度业绩承诺实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于四川同风源建设工程有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕5012号），四川同风源2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,271.39万元，低于承诺数228.61万元，未完成2020年度的业绩承诺。
四川同风源业绩考核期于2020年度结束，业绩考核期间累计业绩完成情况如下：2018-2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1322.47万元、1071.36万元、1,271.39万元，累计完成业绩3,665.22万元，低于承诺数134.78万元，未完成业绩承诺。
四川同风源业绩承诺未完成原因主要为：部分工程项目受到总体项目进度的影响，施工进度不及预期，导致延后，未能实现收入。
四、减值测试情况
公司聘请坤元资产评估有限公司对四川同风源2020年12月31日全部股东权益价值进行评估，并由其出具《资产评估报告》（坤元评报〔2021〕304号），评估报告所载四川同风源2020年12月31日全部股东权益价值评估结果为15,730.00万元。
公司购买四川同风源51%的股权，原交易对价3,060万元，对应四川同风源全部股东权益价值为6,000万元，系以2017年8月31日为评估基准日，参考坤元资产评估有限公司出具的评估报告（坤元评报〔2017〕541号）的评估结果协商确定。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于收购四川同风源建设工程有限公司股权减值测试的专项鉴证报告》（天健审〔2021〕5013号），截至2020年12月31日，四川同风源全部股东权益价值为15,730.00万元，高于收购时四川同风源全部股东权益价值，未发生减值。
五、业绩承诺方业绩补偿方案
四川同风源在2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,271.39万元，低于承诺数228.61万元，未完成2020年度的业绩承诺。
根据《框架协议》的约定，当期应补偿金额=（截止当期期末的承诺净利润累计数3,800万元-截止当期期末的实际净利润累计数3,665.22万元）/利润补偿期间内的承诺净利润总和3,800万元*四川同风源股东全部权益作价即6000万元-已补偿金额0=212.81万元。
同时根据《框架协议》的约定，在四川同风源利润承诺期届满时，需对四川同风源股权进行减值测试，四川同风源股权未发生减值。
公司已于2021年4月23日收到上述业绩补偿款。
六、独立董事意见
独立意见：根据公司与阳洪、张绪江、章雪峰、孙鸥鹤、胡峰伟签订的《框架协议》，阳洪、张绪江、章雪峰、孙鸥鹤需就四川同风源2020年度未完成业绩承诺向上市公司补偿现金212.81万元，公司已于2021年4月23日收到上述业绩补偿款。上述事项符合法律、法规的相关规定，能充分保障公司利益，切实维护全体股东、尤其是中小股东的利益。董事会对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和公司章程的规定。
七、道歉声明
作为公司的董事长、总经理，对于四川同风源2020年未能达成业绩承诺目标深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
后续，公司将督促补偿义务人按照协议的约定，在规定期限内及时履行补偿义务。同时，公司将加强对四川同风源的管控，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。
八、备查文件
1、三届三十七次董事会会议决议
2、三届三十七次监事会会议决议
3、独立董事关于三届三十七次董事会会议相关事项的独立意见
4、天健会计师事务所（有限合伙）出具的关于四川同风源建设工程有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告
5、天健会计师事务所（有限合伙）出具的关于收购四川同风源建设工程有限公司股权减值测试的专项鉴证报告
6、坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告
特此公告。
浙江金盾风机股份有限公司董事会
董事长、总经理：王淼根
二〇二一年四月二十八日
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