证券代码：300411 证券简称：金盾股份 公告编号：2018-064
浙江金盾风机股份有限公司
关于三届四次董事会会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“公司”）三届四次董事会会议通知于十日前送达各位董事，此次会议于2018年4月19日以现场结合通讯表决方式召开。会议应参加表决董事8人（含三名独立董事，公司前董事长周建灿已逝世），实际参加表决董事8人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的规定。
经审议，本次会议决议如下：
一、审议通过了《关于2017年年度报告及摘要的议案》
经审阅，董事会同意《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》，具体
内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》
董事会在审阅《2017年度总经理工作报告》后认为，2017年度公司经营管
理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发展。
同意通过《2017年度总经理工作报告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、 审议通过了《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
经审阅，董事会同意《2017 年度董事会工作报告》中相关内容。同时，独
立董事许连义先生、王光明先生、徐伟民先生分别向董事会提交了《2017 年度
独立董事述职报告》，并将在2017年度股东大会上进行述职。《2017年度独立董
事述职报告》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。
表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、 审议通过了《关于公司董事2017年薪酬考核的议案》
经审阅，董事会同意对在公司领取薪酬的董事2017年的薪酬考核结果。
表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、 审议通过了《关于公司高级管理人员2017年薪酬考核的议案》
经审阅，董事会同意对公司高级管理人员 2017 年的薪酬考核结果。
表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了《关于2017年度计提资产减值准备的议案》
为真实反映公司截止2017年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对2017年末各类存货、
应收款项、其他应收账款、固定资产、在建工程等资产进行了全面清查，对各类存货的可变现净值，应收款项回收的可能性，固定资产、在建工程及无形资产的可变现性进行了充分的评估和分析，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象。本着谨慎性原则，公司需对可能发生资产减值损失的相关资产进行计提减值准备。
根据测试结果，2017 年年度计提资产减值准备的资产主要为应收款项、其
他应收账款及商誉减值，共计提减值准备金额为29,988,361.61元。其中计提应
收账款坏账准备18,369,799.29元，其他应收款坏账准备计提1,155,214.73元，
预付账款坏账准备计提1,568.38元，存货跌价准备计提10,029.41元，长期应
收款坏账准备917,280.00元，计提商誉减值9,534,469.80元，。本期计提资产
减值准备将减少公司 2017年年度利润总额29,988,361.61 元。
公司监事会对此项议案发表了审核意见，独立董事发表了独立意见，具体详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的公告。
表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案须提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于聘请2018年度公司审计机构的议案》
董事会提议聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度的
审计机构，提供报表审计、净资产验证及其它相关的咨询服务，聘期一年。独立董事发表了独立意见。
表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案须提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》
经审阅，董事会同意《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，具
体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。
独立董事发表了独立意见。海通证券股份有限公司出具了《关于浙江金盾风机股份有限公司2017年度募集资金存放和使用情况的核查意见》，详情请见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》
经审阅，董事会同意《2017年度内部控制评价报告》，详情请见公司在中国
证监会 指定的创业板信息披露网站刊登的公告。
公司监事会对此项议案发表了审核意见，独立董事发表了独立意见。华西证券股份有限公司出具了《关于浙江金盾风机股份有限公司2017年度内部控制评价报告的专项核查意见》，详情请见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的公告。
表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、 审议通过了《关于 2017 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来
情况的专项审计说明的议案》
经审阅，董事会同意《控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计说明》，具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。独立董事发表了独立意见。
表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于对子公司江阴市中强科技有限公司增资的议案》 公司董事会同意公司以自有资金或自筹资金人民币9,000万元对其增资。增资完成后，中强科技的注册资本将由人民币1,000万元增加至人民币10,000万
元，公司仍持有其100%的股权。
表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过了《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
经审阅，董事会同意《2017年度财务决算报告》，具体内容详见公司在中国
证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。
公司监事会对此项议案发表了审核意见。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于控股子公司提供对外财务资助的议案》
公司子公司浙江红相科技股份有限公司（以下简称“红相科技”）在 2017
年12月13日-2018年1月18日期间，对杭州快电新能源科技有限公司（以下
简称“杭州快电”）提供过3笔财务资助，合计金额为人民币2350万元。截止
2018年1月18日，本金及利息均已全部收回。
全体董事认为红相科技本次对外提供财务资助事项不会对上市公司的正常运营和业务发展造成不良影响，不会损害上市公司的利益。具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。
综上，同意红相科技本次对外提供财务资助事项。
公司独立董事徐伟民对该事项发表了明确同意的独立意见。由于红相科技对外提供财务资助事项未发生在独立董事贾建军、朱欣的任期内，因此上述2位独立董事无法发表意见。
表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 2票。（由于红相科技对外提供财
务资助事项未发生在独立董事贾建军、朱欣的任期内，因此上述2位董事投弃权
票。）
本议案尚须提交股东大会审议。
十四、 审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度实现净利润
71,150,593.91元。2017年母公司净利润27,791,216.41，根据《中华人民共和
国公司法》《公司章程》的规定，应提取公司净利润的10%计2,779,121.64元为
法定盈余公积，提取法定盈余公积后累计可供股东分配的利润为
258,231,221.76元。
鉴于公司目前经营发展情况良好，但仍处在发展阶段，属成长期。根据《公司股东回报规划（2017-2019）》的要求，考虑到公司未来持续健康发展的前提下，现制定公司 2017 年利润分配预案为：以 2017年 12月 31日公司总股本263,539,132股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5000元（含税）人民币，共派发现金红利人民币13,176,956.60万元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，合计转增股份数量为210,831,305股。
公司监事会对此项议案发表了审核意见，独立董事发表了独立意见，详情请见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于带强调事项无保留意见审计报告的专项意见的议案》
经审阅，董事会通过《董事会关于带强调事项无保留意见审计报告的专项意见》
表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、审议通过了《关于浙江红相科技股份有限公司与江阴市中强科技有限公司业绩承诺完成情况说明的议案》
红相科技公司2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润7,512.66万元，超过承诺数12.66万元，完成本年预测盈利的100.17%，
已完成2017年度的业绩承诺。相关承诺方无需向公司进行补偿。
中强科技公司2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润4,196.83万元，低于承诺数2,803.17万元，完成本年预测盈利的59.95%，
未完成2017年度的业绩承诺。根据本公司与中强科技公司原股东周伟洪签订的
《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，需在考核期（第一考核期为2016-2018年度）结束后计算累计实际净利润数作为是否需要补偿的依据，2017年度相关承诺方暂无需向公司进行补偿。
中强科技公司业绩承诺未完成原因主要为：由于军方改革的原因，导致军工行业整体情况不佳，军委装备发展部对全军装备采购体制进行了调整，要求对预算金额超过500万元的装备购置和维修保障项目进行招标。受此影响，列入2017年采购计划的XXX型光学训练网、XXX伪装遮障纳入了招标采购。中强科技公司积极参与了相关军品的投标，截至2017年12月，科研院所改革调整均未完成，军代表系统改革调整方案尚未明
