证券简称：正业科技 证券代码：300410
广东正业科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
二〇一八年五月
2-1-1
公司声明
一、公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案的内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
三、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
六、本次非公开发行股票预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本次非公开发行股票预案所述事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票预案已经公司第三届董事会第二十一次会议、公司2017 年第三次临时股东大会及第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者、自然人等合计不超过5名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
3、本次非公开发行股票的数量不超过39,421,554股。在上述范围内，最终
发行数量由股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行股票预案公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
在上述范围内，具体发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过92,748.04万元，扣除发行费用
后将全部投入以下项目：
序号 项目名称 预计投资总额 拟使用募集资金
（万元） （万元）
1 智能装备制造中心项目 41,673.97 33,396.30
2 FPC用功能性膜材料扩产及技术改造项目 20,910.60 18,093.04
3 总部大楼建设项目 34,126.27 30,469.96
4 研发中心建设项目 17,671.43 10,788.74
合计 114,382.28 92,748.04
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
6、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
7、本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）的规定，公司制定了相关的股利分配政策。有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第五节 董事会关于公司利润分配政策的说明”。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。敬请投资者关注公司分析的摊薄即期回报影响及制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，相关情况详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。 目录
公司声明......2
释义......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要......9
一、发行人基本情况......9
二、本次非公开发行的背景和目的......9
三、本次非公开发行方案概要......11
四、本次发行是否构成关联交易......13
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化......13
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......................................................................................................................................13
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......14
一、本次募集资金使用计划......14
二、本次募集资金投资项目的基本情况、必要性及可行性分析......14
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......23
四、募集资金投资项目可行性分析结论......24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......25
一、本次发行后上市公司的业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况......................................................................................................25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......26
三、发行后公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况..........................................................................................................27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..............................................27
五、本次发行对公司负债情况的影响......27
第四节 本次非公开发行相关风险......28
一、募集资金运用的风险......28
二、市场竞争风险......28
2-1-5
三、业务与经营风险......28
四、业务规模扩大带来的管理风险......29
五、短期内存在净资产收益率下降的风险......30
六、政策风险......30
七、因发行新股导致发行人即期回报及原股东表决权被摊薄的风险......30
八、股票市场价格波动风险......30
九、本次发行的审批风险......30
第五节 董事会关于公司利润分配政策的说明......31
一、公司的利润分配政策......31
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况......33
三、公司未来三年分红回报规划（2017年-2019年）......33
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......36
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明......................................................................................................................................36
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报所采取的措施......36
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公指 广东正业科技股份有限公司
司、正业科技
本预案 指 广东正业科技股份有限公司非公开发行股票预案
本次发行、本次非公 广东正业科技股份有限公司拟以非公开方式发行人民币普通股（A
开发行、本次非公开指 股）的行为
发行股票
南昌正业 指 南昌正业科技有限公司
集银科技 指 深圳市集银科技有限公司
炫硕智造 指 深圳市炫硕智造技术有限公司
正业实业 指 东莞市正业实业投资有限公司
铭众实业 指 东莞市铭众实业投资有限公司
高埗分公司 指 广东正业科技股份有限公司东莞高埗分公司
华东兴 指 深圳市华东兴科技有限公司
JDI 指 日本视界公司，由索尼、东芝、日立三家共同合资经营。
章程、公司章程
