广东正业科技股份有限公司 上市公告书
广东正业科技股份有限公司
GUANGDONGZHENGYETECHNOLOGYCO.,LTD.（住所：广东省东莞市松山湖科技产业园区科技九路2号）
首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书
保荐人（主承销商）
华林证券有限责任公司
（住所：北京市丰台区西四环南路55号7号楼401）
第一节重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。
广东正业科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“正业科技”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、中证网www.cs.com.cn、中国证券网www.cnstock.com、证券时报网www.secutimes.com、中国资本证券网www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书释义相同。
本公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、发行前股东自愿锁定股份的承诺
公司股东正业实业、铭众实业承诺：自本次发行股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内自愿接受锁定，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
公司实际控制人徐地华、徐国凤、徐地明及其亲属徐地美、徐国梅、段祖芬、吴国芳、吴艳芳、徐志明、徐田华承诺：自本次发行股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内自愿接受锁定，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。上述锁定期届满后，在徐地华、徐国凤、徐地明担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的25%，在徐地华、徐国凤、徐地明离职后半年内不转让其直接或间接持有的发行人股份。
其他担任公司董事、监事和高级管理人员的梅领亮、范斌、范秀国、林克和秦艳平承诺：自本次发行股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内自愿接受锁定，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。上述锁定期届满后，在其任职期间，每年转让的发行人股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让其直接或间接持有的发行人股份。
公司股东嘉和融通、达晨创世、达晨盛世、肖冰承诺：自本次发行股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内自愿接受锁定，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
公司控股股东正业实业承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2015年6月30日）收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。
公司董事、高级管理人员徐地华、徐国凤、徐地明、梅领亮和秦艳平承诺：
所直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2015年6月30日）收盘价低于发行价，其直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
二、利润分配的承诺
（一）发行前滚存未分配利润的安排
经公司2011年第四次临时股东大会决议，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（二）发行后的利润分配政策
1、公司的利润分配政策
（1）利润分配原则：公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
（2）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（3）公司现金分红的具体条件和期间间隔：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，公司应当采取现金分红；在满足现金分红条件的前提下，原则上公司每年度至少进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
（4）利润分配的顺序及比例
1）公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值的条件下，每年度以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十。
2）在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红后的条件下，采取发放股票股利方式进行利润分配。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应实施以下差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
3）重大资金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元。
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件的重大资金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
2、利润分配的决策程序和机制
（1）公司的利润分配方案由董事会负责制定，其中，董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应在制定现金分红方案时发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
（3）董事会审议通过利润分配的方案后，应按照公司章程规定的程序将利润分配方案提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司的独立董事和监事应当就上述议案发表明确意见，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（沟通和交流的方式包括但不限于电话、邮件沟通、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。
（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（5）董事会未作出以现金方式进行利润分配方案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
3、利润分配政策的调整或变更
（1）公司因外部经营环境或自身生产经营状况需要调整或变更利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。
（2）确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，新的利润分配政策应符合法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，还应满足公司章程规定的条件，并应经公司董事会、监事会审议后提交股东大会表决通过。
（3）董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
（4）股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，有利于股东投资收益最大化的实现，同时为进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，公司还制订了《广东正业科技股份有限公司未来分红回报规划》，对公司发行上市后三年的利润分配作出了进一步安排，具体内容请参见本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”相关内容。
三、公司股东的持股意向及减持意向
（一）公司控股股东正业实业
正业实业作为公司控股股东，拟长期持有公司股份。在不影响正业实业控股地位的前提下，承诺在其所持公司股票锁定期满后，按如下方式减持公司股份：
1、减持股份的条件
正业实业持有的公司股份在满足以下条件的前提下，方可进行减持：
（1）正业实业承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如延长股份锁定期，则顺延；
（2）严格履行其关于本次首次公
