中国银河证券股份有限公司
关于潮州三环（集团）股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意潮州三环（集团）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3291号）注册，潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“三环集团”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行 99,591,419 股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为三环集团本次向特定对象发行的主承销商，根据相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明。
一、本次向特定对象发行的发行概况
（一）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2021 年 11 月 16 日），发
行价格不低于发行底价，即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。本次发行底价为 32.47 元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《潮州三环（集团）股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为39.16 元/股，相当于本次发行定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 96.51%，相当于发行底价的 120.60%。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为 99,591,419 股，符合公司股东大会决议以
及中国证监会《关于同意潮州三环（集团）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3291 号）的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 20 名，未超过 35 名，符合公司股东大会决议以及
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额人民币 3,899,999,968.04 元，扣除承销及保荐费（不
含增值税）人民币 18,396,226.26 元、其他发行费用（不含增值税）人民币1,792,067.38 元，募集资金净额为 3,879,811,674.40 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次向特定对象发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
本次向特定对象发行相关事项已经公司于 2021 年 5月 10 日召开的第十届董
事会第十三次会议、于 2021 年 6 月 1 日召开的 2020 年度股东大会、于 2021 年
8 月 11 日召开的第十届董事会第十四次会议审议通过。
（二）本次发行履行的监管部门注册过程
2021 年 9 月 8 日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于潮州三环（集
团）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021 年 10 月 18 日，中国证监会出具《关于同意潮州三环（集团）股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3291 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
三、本次向特定对象发行的具体过程和情况
（一）认购邀请书发送情况
发行人及保荐机构（主承销商）于 2021 年 11 月 8 日向深交所报送发行方案
及《潮州三环（集团）股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对
象名单》，其中包括三环集团 2021 年 10 月 29 日收市后公司前 20 名股东（潮州
市三江投资有限公司为发行人控股股东，张万镇先生为实际控制人，徐瑞英女士为发行人高级管理人员，故不再向上述股东发送《认购邀请书》，前 20 名股东顺
延至第 23 名）、25 家证券投资基金管理公司、18 家证券公司、10 家保险机构投
资者以及 55 家董事会决议公告后已表达认购意向的投资者。发行人及保荐机构（主承销商）以电子邮件或邮寄的方式向上述投资者发送了《认购邀请书》。
自 2021 年 11 月 8 日向深交所报送发行方案及《潮州三环（集团）股份有限
公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》后至询价簿记开始
（2021 年 11 月 18 日 9:00）前，发行人及保荐机构（主承销商）共收到 18 名新
增投资者的认购意向，经保荐机构（主承销商）和北京市君合律师事务所（以下简称“君合律师”）审慎核查后将上述投资者加入《认购邀请书》发送对象名单中，并以电子邮件方式向其补充发送《认购邀请书》。新增投资者名单具体如下：
序号 投资者名称
1 HHLR管理有限公司
2 上海涌津投资管理有限公司
3 青岛鹿秀投资管理有限公司
4 宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司
5 亚太财产保险有限公司
6 何慧清
7 上海盛宇股权投资中心（有限合伙）
8 广东安居宝数码科技股份有限公司
序号 投资者名称
9 张波
10 深圳中融哈投纾困投资合伙企业（有限合伙）
11 上海混沌投资（集团）有限公司
12 大家资产管理有限责任公司
13 国泰基金管理有限公司
14 上海瓴仁私募基金管理合伙企业（有限合伙）
15 广发证券股份有限公司
16 浙江宁聚投资管理有限公司
17 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
18 北京时代复兴投资管理有限公司
经核查，保荐机构（主承销商）认为，认购邀请文件的内容及发送对象范围符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定以及发行人股东大会通过的本次发行股票方案的要求。本次发行的询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”以及“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）投资者申购报价情况
2021 年 11 月 18 日 9:00-12:00，在君合律师的见证下，发行人及保荐机构（主
承销商）共收到 49 份申购报价单及其他申购材料。经发行人、保荐机构（主承销商）与君合律师的共同核查，需要缴纳保证金的 34 家申购对象均已按时足额缴纳了保证金，所有认购对象的申购均为有效申报。
具体申购报价情况如下：
序 申购价格 申购金额 是否足 是否有
号 认购对象名称 （元） （元） 额缴纳 效申购
保证金
太平洋资产管理有限责任公
1 司（太平洋资管-建设银行-太 43.02 120,000,000.00 是 是
平洋成长精选股票型产品）
2 富荣基金管理有限公司 43.00 111,428,600.00 不适用 是
四川资本市场纾困发展证券 42.10 125,000,000.00
3 投资基金合伙企业（有限合 39.37 150,000,000.00 是 是
伙） 36.55 200,000,000.00
42.00 150,000,000.00
4 三峡资本控股有限责任公司 40.50 200,000,000.00 是 是
38.56 250,000,000.00
41.06 200,000,000.00
5 江阴毅达高新股权投资合伙 39.69 220,000,000.00 是 是
企业（有限合伙）
38.99 240,000,000.00
40.39 120,800,000.00
6 诺德基金管理有限公司 38.01 135,800,000.00 不适用 是
37.01 198,800,000.00
7 济南江山投资合伙企业（有限 40.33 150,000,000.00 是 是
合伙）
40.01 300,000,000.00
8 华泰证券股份有限公司 39.16 400,000,000.00 是 是
37.90 500,000,000.00
浙江义乌市檀真投资管理合
9 伙企业（有限合伙）-正心谷 40.01 112,000,000.00 是 是
（檀真）价值中国优选私募证
券投资基金
浙江义乌市檀真投资管理合
10 伙企业（有限合伙）-正心谷 40.01 112,000,000.00 是 是
（檀真）价值中国臻选私募证
券投资基金
浙江义乌市檀真投资管理合
11 伙企业（有限合伙）-正心谷 40.01 112,000,000.00 是 是
（檀真）价值中国专享私募证
券投资基金
浙江义乌市檀真投资管理合
12 伙企业（有限合伙）-正心成 40.01 112,000,000.00 是 是
长私募证券投资基金
序
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