北京市君合律师事务所
关于
潮州三环（集团）股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性
的
法律意见书
中国·北京
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北京市君合律师事务所
关于潮州三环（集团）股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
潮州三环（集团）股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）是经中华人民共和国（不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）北京市司法
局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所根据与潮州三环（集团）股
份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）签订的《法律服务协议》，委派律
师以特聘法律顾问的身份，就发行人本次向特定对象发行股票（以下简称“本次
发行”）事宜出具了《北京市君合律师事务所关于潮州三环（集团）股份有限公
司向特定对象发行股票之法律意见书》和《北京市君合律师事务所关于潮州三环
（集团）股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》。现就本次发行的
发行过程和认购对象合规性事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下
简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业
务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具。
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088
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本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及本所律师在本法律意见书中并不对有关会计、审计、验资、资产评估、商业判断及决策等事项发表任何意见。在本法律意见书中对有关验资报告等专业报告中某些数据和结论引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所及本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所及本所律师不具备对该等非法律专业事项进行核查及发表评论意见的适当资格和能力，对此本所及本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
本法律意见书仅供本次发行使用，未经本所事先书面许可，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。
基于上述，本所出具意见如下：
正 文
一、本次发行方案
（一）发行对象
根据发行人 2020 年度股东大会、《潮州三环（集团）股份有限公司 2021 年
度向特定对象发行股票预案（修订稿）》（以下简称“《向特定对象发行股票预案（修订稿）》”），本次发行对象不超过 35 名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购；具体发行对象由股东大会授权董事会在取得深圳证券交易所审核同意，并经中国证监会同意注册后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定；若国家法律、法规及证券监管机构对本次发行股票的发行对象有新的规定，发行人将按新的规定进行调整。
（二）发行价格
根据发行人 2020 年度股东大会以及《向特定对象发行股票预案（修订稿）》，
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的 80%；若发行人股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整；最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权，在本次向特定对象发行申请获得深交所审核通过及中国证监会的同意注册后，按照中国证监会相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）发行数量
根据发行人 2020 年度股东大会、《向特定对象发行股票预案（修订稿）》以
及本所核查，本次发行股票数量=本次发行募集资金总额/本次发行价格，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%（363,381,190 股），若公司股票在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行
数量上限将进行相应调整。若国家法律、法规及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次发行的批准和授权
（一）董事会审议
发行人于 2021 年 5 月 10 日召开了第十届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于豁免第十届董事会第十三次会议通知时限的议案》《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司〈2021 年度向特定对象发行股票预案〉的议案》《关于公司〈2021 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告〉的议案》《关于公司〈2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、采取填补措施的说明及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于股东分红回报规划（2021-2023 年）的议案》以及《关于召开 2020 年度股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
发行人于 2021 年 8 月 11 日召开了第十届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于豁免第十届董事会第十四次会议通知时限的议案》《关于调整公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司〈2021 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）〉的议案》《关于公司〈2021 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）〉的议案》《关于公司〈2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、采取填补措施的说明及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
经本所核查，发行人第十届董事会第十三次会议及第十四次会议的召开程序和决议内容符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，由此作出的决议合法有效。
（二）股东大会批准
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