北京市海问律师事务所
关于北京九强生物技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
二○二一年十二月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
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北京市海问律师事务所
关于北京九强生物技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
致：北京九强生物技术股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，在中华人民共和国（以下简称“中国”，在本法律意见书内不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）具有合法执业资格的律师事务所。本所接受北京九强生物技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“九强生物”）的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
应发行人的要求，本所根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）及其他中国现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下合称“中国法律”），出具本法律意见书及《北京市海问律师事务所为北京九强生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人进行了审慎的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与发行人本次发行相关的问题向有关管理人员进行了必要的询问或讨论，对有关问题进行了核实。此外，对于本所认为就出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师向发行人发出了书面询问、备忘录，或取得了政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构对有关事实和法律问题出具的确认函和/或证明文件。上述文件资料、确认函和/或证明文件均构成本法律意见书的分析及结论的重要依据。
本所仅就与发行人本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计审计、资产评估、投资决策等
专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为严格按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求对此仅履行普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见。
2、本所要求发行人提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，上述签署文件或作出说明、陈述与确认的主体均具有相应的权利能力和行为能力，与本所进行访谈的相关人员均有权代表其所任职的单位就相关问题做出陈述和/或说明；所提供的文件和所作出的说明、陈述与确认是完整、真实、准确和有效的，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件和已作出的说明、陈述与确认均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署或授权作出，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为相关主体通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
3、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4、本所同意将本法律意见书及《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”），并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
5、本所同意发行人在为本次发行而编制的《北京九强生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中自行引用或按深交所、中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的全部或部分的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解。
6、本法律意见书及《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。除另有说明外，《律师工作报告》中已作定义的词语，在本法律意见书中被使用时，具有与《律师工作报告》中定义相同的含义。
基于上述，本所出具法律意见如下：
1.1 发行人于 2021 年 9 月 6 日召开第四届董事会第十四次（临时）会议，审
议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券涉及关联交易的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并提请公司 2021 年第二次临时股东大会对有关事项进行审议。
1.2 发行人于 2021 年 9 月 22 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了第四届董事会第十四次（临时）会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会及其授权人士全权办理本次发行的具体事宜。上述股东大会对本次发行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及其调整、转股价格向下修正条款、转股股数确定方式、赎回条款、回售条款、转股年度有关股利的归属、发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、债券持有人会议相关事项、本次募集资金用途、评级事项、担保事项、募集资金存管、本次发行方案的有效期等事项逐项进行了表决。
综上，本所认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，与本次发行相关的决议内容符合中国法律以及发行人现行有效的《公司章程》，合法有效；发行人股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜的授权范围及程序符合中国法律的规定，合法有效；发行人本次发行尚需获得深交所审核通过并报经中国证监会履行注册程序。
二、本次发行的主体资格
2.1 发行人前身是 2001 年 3 月 29 日成立的九强有限。2010 年 11 月 16 日，
九强有限全体股东签署《发起人协议》，约定以九强有限 2010 年 10 月 31 日经审
计的净资产 18,380.42 万元折合股本 10,000 万元，整体变更设立发行人。2011 年 3
月 17 日，北京市工商行政管理局向发行人核发了注册号为 110000002603153 的《企业法人营业执照》。
2.2 根据中国证监会于 2014 年 10 月 14 日出具的《关于核准北京九强生物技
术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1059 号）及《北京九强生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》，发行人
于 2014 年 10 月首次公开发行 2,443 万股人民币普通股股票，发行人股东刘希、罗
爱平、孙小林、深圳市瑞丰成长创业投资有限公司、程辉、邹左军、周晓燕、庄
献民合计转让老股 668 万股。根据深交所于 2014 年 10 月 28 日出具的《关于北京
九强生物技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上
[2014]396 号），发行人股票自 2014 年 10 月 30 日起在深交所上市。
2.3 发行人现持有北京市海淀区市场监督管理局于 2021 年 8 月 10 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：911100008020705889）。根据该《营业执照》及《公司章程》的记载，发行人的法定代表人为邹左军，注册资本为 58,898.43 万元，住所为北京市海淀区花园东路 15 号旷怡大厦 5 层，类型为股份有限公司（中外合资、上市），经营范围为“研究、开发医疗器械、体外诊断试剂、电子设备；销售医疗器械Ⅰ、Ⅱ类、自产产品；批发电子设备；佣金代理（拍卖除外）；货物进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）；技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让；生产医疗器械（以医疗器械生产许可证为准）；销售医疗器械Ⅲ类。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；该企业于 2009 年 11 月 06 日由内资企业变更为外商
投资企业；生产医疗器械（以医疗器械生产许可证为准）、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的境内上市的股份有限公司，不存在根据中国法律及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备申请本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据《证券法》《管理办法》关于上市公司向不特定对象发行证券的条件，本所认为：
3.1 经核查，发行人符合《证券法》第十五条第一款第（一）项、《管理办
法》第九条第（二）项至第（六）项及第十三条第一款第（一）项之规定，具体而言：
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