300406 深市 九强生物

股票简称：九强生物                                        股票代码：300406
      北京九强生物技术股份有限公司

        （住所：北京市海淀区花园东路 15 号旷怡大厦 5 层）

  创业板向不特定对象发行可转换公司债券
              募集说明书

              （申报稿）

                  保荐机构（主承销商）

                    中国国际金融股份有限公司

        （北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2 座 27 层及 28层）

                          2021 年 12 月


                        声 明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。


                      重大事项提示

  本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

  根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。
二、关于公司本次发行可转债的信用评级

  本次可转债经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《北京九强生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2021】第 Z【1521】号 01），九强生物主体长期信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为 AA-。

  公司本次可转债上市后，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。
三、关于公司本次发行可转债的担保事项

  本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。
四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策

  根据公司现行《公司章程》的规定，公司的利润分配政策为：

  1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在考虑公司盈利情况和发展战略的实际需要的前
提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

  2、公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

  公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后进行现金分红。综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

  在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。

  利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。

  3、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十。若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。

  “重大投资计划”或“重大现金支出”指以下情形之一：

  （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元；

  （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

  4、利润分配的决策程序

  （1）董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，经与独立董事、外部监事充分讨论后，制订利润分配方案；

  （2）独立董事、外部监事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；

  （3）董事会审议通过利润分配方案后，提交股东大会审议批准，在公告董事会决
议时应同时披露独立董事、外部监事及监事会的审核意见；

  （4）股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以便股东参与股东大会表决；

  （5）股东大会审议批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  5、调整利润分配政策的决策程序

  如公司确需调整利润分配政策，应通过修改《公司章程》关于利润分配的相关条款进行利润分配政策调整，决策程序如下：

  （1）董事会制订调整利润分配政策的方案，并作出关于修改《公司章程》的议案；

  （2）独立董事、外部监事应对上述议案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对上述议案进行审核并发表审核意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

  （3）董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事和监事会的审核意见；

  （4）股东大会审议上述议案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，该事项应由股东大会特别决议通过；

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （5）股东大会批准上述议案后，公司相应修改《公司章程》并执行已审议通过的利润分配政策。

  公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：

  ①如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；

  ②调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。


  6、公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  8、未分配利润的使用原则

  公司在无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，坚持每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司留存未分配利润主要用于对外投资、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现公司价值最大化与股东利益最大化。
（二）公司最近三年现金分红情况

  公司 2018 年、2019 年及 2020 年的利润分配情况如下，实际分红情况符合《公司
章程》的有关规定：

分红（实施） 分红所属年度            实施分红方案                现金分红金额

    年度                                                              （含税）

  2019 年      2018 年度  每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），不    74,540,255.55 元

                          进行资本公积转增股本，不送红股

  2020 年      2019 年度  每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），不    74,540,255.55 元

                          进行资本公积转增股本，不送红股

                          每 10 股派发现金红利 0.993419 元（含

  2021 年      2020 年度  税），不进行资本公积转增股本，不送红    58,414,433.90 元

                          股

  发行人最近三年每年以现金方式分配的利润均不少于当年实现的可分配利润的20%。实际分红情况符合《公司章程》的有关规定。

                                                                          单位：万元

                项目                    2020 年度      2019 年度      2018 年度

合并报表归属于母公司所有者的净利润            11,227.71      33,164.87      30,066.53

现金分红（含税）                              5,841.44        7,454.03        7,454.03

当年现金分红占合并报表归属于母公司所有          52.03%        22.48%        24.79%
者的净利润的比例

最近三年累计现金分配合计                                                    20,749.49

最近三年年均可分配利润                                                      24,819.70


                项目                    2020 年度      2019 年度      2018 年度

最近三年累计现金分配利润占年均可分配利                                        83.60%
润的比例
（三）公司最近三年未分配利润使用安排情况

  为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司的生产经营。
五、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险

  公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）期间费用增长的风险

  随着公司业务规模的逐年扩大，包括销售费用、管理费用、财务费用及研发费用在内的期间费用规模亦逐年增长。近三年及一期，公司期间费用金额分别为 18,003.19万元、19,318.20 万元、32,733.58 万元和 43,434.35 万元，报告期内由于公司加强营销网络布局及提高研发投入，公司期间费用呈逐年增长趋势，对公司盈利水平造成了一定的影响。未来若公司不能