证券代码：300405 证券简称：科隆股份 公告编号：2021-010
辽宁科隆精细化工股份有限公司
关于辽宁证监局对公司采取责令改正措施的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
辽宁科隆精细化工股份有限公司（以下简称“科隆股份”或“公司”）于 2021年 2 月 4 日收到辽宁证监局《关于对辽宁科隆精细化工股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]3 号，以下简称《决定书》），具体内容详见公司于 2021年 2 月 8 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到辽宁证监局责令改正措施决定的公告》（公告编号：2021-007）。
收到上述《决定书》后，公司董事会高度重视，立即向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报、传达，对《决定书》中涉及的事项进行了全面梳理和深入分析，同时按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，并结合公司实际情况，对《决定书》中的要求逐项梳理并认真落实整改措施，现将具体整改情况报告如下：
一、总体工作安排
为了更好地落实辽宁证监局所下发《决定书》的相关整改要求，公司成立了专项整改工作小组，由公司董事长担任组长，组织各相关职能部门做好整改工作。公司董事、监事、高级管理人员以及各相关部门人员，本着实事求是的原则，结合公司实际情况，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件、自律组织规则以及《公司章程》的要求，对《决定书》中提出的问题进行了深入自查，并针对在自查过程中发现的不足，逐项提出了整改计划。
公司董事会及时向全体董事、监事、高级管理人员及其他相关人员传达了辽宁证监局《决定书》的有关精神及要求，同时要求整改责任部门及责任人针对《决定书》提出的有关问题，结合自查整改的落实情况，进一步明确后续安排和改进、完善措施，并由审计部进行督促检查，做到切实提升公司内控治理水平，更好地
保障公司合规经营、规范运作。
二、问题和整改措施
1.审计委员会组成人员不规范。公司存在审计委员会组成人员不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上市公司治理准则》规定的情况。
整改措施：
公司组织董事会、证券部等相关部门认真学习了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》，对审计委员会组成人员以及其他董事会专门委员会组成人员的任职情况进行梳理。公司将严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等要求，对审计委员会部分组成人员进行重新选聘，并选定会计专业人士的独立董事担任审计委员会召集人。
整改负责人：董事长、董事会秘书
整改完成时间：2021 年 4 月 30 日之前
2.缺乏对子公司有效的控制制度。公司对全资子公司四川恒泽建材有限公司（以下称“四川恒泽”）未建立有效的控制制度，财务风险管控能力不足。
整改措施：
公司组织各相关部门认真学习了《企业内部控制基本规范》以及《企业内部控制应用指引第 6 号-资金活动》。同时，对公司现有管理制度以及对各个子公司的管理制度进行了认真梳理。
按照公司与四川恒泽原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》（2016 年）相关约定，公司在完成对四川恒泽股份收购时即向四川恒泽委派了两名董事、一名监事、一名财务总监，同时四川恒泽的法务、印章管理人员也由公司指定专人管理。四川恒泽签订的各项合同等须经公司委派的法务人员审核通过后方可执行，资金使用等相关事项亦需经公司委派的财务总监审核同意后方可支付。公司在接受辽宁证监局检查之后，对四川恒泽的资金使用进一步加强了管控，要求在原有审批流程的基础上增加四川恒泽董事长（为公司委派人员）及公司常务副总审核，审核通过后方可付款。同时，公司已加强对四川恒泽其他各项事务的管控。下一步，公司会继续对四川恒泽的内控情况进行梳理，完善公司内部制度，并强化对四川恒泽内部制度执行情况进行督促检查，此外，举一反三，
公司将持续加强对其他子公司内部控制制度完善及执行情况的管控。
整改负责人：董事长、董事会秘书、财务总监
整改完成时间：2021 年 3 月 31 日之前
3、工程项目核算不准确。公司 2018 年与辽宁远航建筑工程有限公司签订合同。未按照会计准则要求将已结算的工程转入在建工程及当期损益核算，造成资产负债表及损益表数据不准确。
整改措施：
公司与辽宁远航建筑工程有限公司（以下简称“辽宁远航”）2018 年 4 月签
订建筑工程合同，并于 2018 年 5 月开工。
2018 年 9 月至 2019 年 7 月之间，公司累计支付辽宁远航 247.20 万元，其中
包括工程款及拟建污水处理项目工程的预付款。该预付款的形成是由于污水处理项目工程预算未达成一致。双方未达成一致主要表现在：安全文明施工费用计入标准、基坑排水、围护费用、基坑开挖计算方法、施工机械台班认定方法、工程交叉带来的误工费用认定等。同时，公司未在 2019 年年报报出截止日前收到任何双方认可的结算单据和发票，无法对上述工程建造成本作出可靠计量。因此，上述付款金额，一直在其他非流动资产中的预付工程设备款中挂账。
公司于 2020 年 12 月已收到发票及双方签字认可的最终结算单据后，现已将
相关工程转入在建工程及相关损益核算。其中，转入固定资产金额为 68,886.30元，转入在建工程金额为 1,831,186.13 元，转入管理费用金额为 28,739.64 元，转入应交增值税-进项税 173,593.09 元。上述金额共计 2,102,405.16 元。剩余金额 408,369.84 元，辽宁远航已全部退还至公司账户。
在以后工作中，公司会进一步强化财务部与各部门的沟通协作，确保公司在建工程及当期损益的核算及时、准确。
整改负责人：董事长、董事会秘书、财务总监
整改完成时间：2021 年 4 月 30 日之前
4、研发费用资本化依据不足。四川恒泽将没有充分证据证明为研发使用的原材料及人工成本予以资本化，多记研发资本化支出，少计研发费用化支出。
整改措施：
公司组织财务人员加强了对相关会计准则的学习，对于以前年度形成尚在开发支出核算的研发项目 120.94 万元本期一次性计入研发费用。同时，公司严格按照准则规定，对处于开发阶段,不符合资本化条件的支出予以费用化，子公司四川恒泽本年将开发阶段依据不充分的支出计入当期损益处理此外，公司对于研发项目的进度安排和资料归集进行了梳理和确认，在以后年度中，公司将定期组织相关部门人员对《企业会计准则》等相关法律法规进行学习，严格把控研发费用资本化条件，做到研发费用资本化依据充分、完备，进一步加强财务会计工作，提高财务会计核算的质量。
整改负责人：董事长、财务总监
整改完成时间：2021 年 4 月 30 日之前
5、未对母公司长期股权投资开展减值测试。公司在对收购四川恒泽形成的商誉全额计提减值准备的情况下，未同步开展对四川恒泽长期股权投资的减值测试，导致母公司财务报表相关数据不准确。
整改措施：
公司将定期组织相关部门人员对《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则》等相关法律法规进行深入学习，严格按照会计准则要求对母公司资产进行减值测试，提高公司财务会计核算的质量。公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对公司 2020 年度长期股权投资开展减值测试工作，目前测试工作正在进行中。预计 2020 年度母公司预计计提长期股权投资减值 14,347 万元（具体金额以公司聘请的具有证券从业资格的评估机构最终出具的评估报告为准），对公司合并报表业绩情况没有影响。
整改负责人：董事长、财务总监
整改完成时间：2021 年 4 月 30 日之前
三、公司总结及持续整改计划
经过梳理和分析，公司深刻认识到了在公司治理、内部管理、财务核算及信息披露等方面存在的问题与不足，公司将根据辽宁证监局下发《决定书》的有关要求，积极开展全面的自查和整改，完善落实各项整改措施，提升公司董事、监
事及高级管理人员的证券法规知识，提升公司规范运作能力，加强会计基础，强化内部控制监督检查。
公司将以本次自查和整改为契机，加强对证券法律法规的学习，严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》，严格按照《企业会计准则》的要求进行财务核算，加强信息披露管理，推动合规建设常态化，提高规范运作意识和经营管理水平，持续完善法人治理结构，切实提高公司治理水平，有效维护公司及广大投资者利益，促进公司持续、健康、稳定发展。
特此公告。
辽宁科隆精细化工股份有限公司董事会
2021 年 3 月 3 日
查看PDF原文
