证券代码：300404 证券简称：博济医药 公告编号：2023-004
博济医药科技股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
博济医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次
会议于 2023 年 2 月 14 日在公司会议室召开，会议采取现场结合通讯投票的方式
对议案进行表决。本次会议通知于 2023 年 2 月 10 日以专人送达、电子邮件、电
话、微信等方式发出。会议应到董事 7 人，实到 7 人，会议由董事长王廷春先生主持，部分监事和部分高管列席了本次董事会。本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》及相关法规的规定。
二、董事会会议审议情况
1、 审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法（试行）》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对自身经营情况和相关事项进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于创业板上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，公司监事会对该议
案 发 表 了 审 核 意 见 。 具 体 内 容 详 见 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人王廷春先生，其认购公司本次向特定对象发行的股票构成关联交易。关联董事王廷春先生对此议案回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议，王廷春先生将在股东大会上对本议案回避表决。
2、 逐项审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》
本议案所涉事项逐项表决结果如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王廷春先生对此议案
回避表决。
（2）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式，在通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核，并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王廷春先生对此议案
回避表决。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的特定对象为公司控股股东、实际控制人王廷春先生。本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王廷春先生对此议案
回避表决。
（4）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为 7.04 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价的 80%。（定价基准日前二十个交易日公司股票均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王廷春先生对此议案
回避表决。
（5）发行数量
本次发行股票的发行数量，为不超过 11,931,818 股（含本数），最终认购数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。截至本次向特定对象发行股票预案公告日，公司总股本为 368,390,463 股，本次发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的 30%，即 110,517,138 股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次向特定对象发行股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王廷春先生对此议案
回避表决。
（6）限售期
本次发行对象所认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得的本次发行之股票由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结
束后，若发行对象减持其认购的本次发行的股票，则将按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王廷春先生对此议案
回避表决。
（7）募集资金数额及用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币 8,400.00 万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王廷春先生对此议案
回避表决。
（8）上市地点
本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王廷春先生对此议案
回避表决。
（9）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王廷春先生对此议案
回避表决。
（10）本次向特定对象发行股票决议的有效期限
本次向特定对象发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王廷春先生对此议案
回避表决。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，公司监事会对该议
案 发 表 了 审 核 意 见 。 具 体 内 容 详 见 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚须提交公司股东大会审议，王廷春先生将在股东大会上对本议案回避表决。
3、 审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司制定了《博济医药科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，公司监事会对该议
案 发 表 了 审 核 意 见 。 具 体 内 容 详 见 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王廷春先生对此议案
回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议，王廷春先生将在股东大会上对本议案回避表决。
4、 审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析
报告的议案》
根据《注册管理办法（试行）》相关规定，公司结合行业现状、未来发展趋势、资金需要等情况，并编制了《博济医药科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，公司监事会对该议
案 发 表 了 审 核 意 见 。 具 体 内 容 详 见 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王廷春先生对此议案
回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议，王廷春先生将在股东大会上对本议案回避表决。
5、 审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》
为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司根据《注册管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件的要求，编制了《博济医药科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，公司监事会对该议
案 发 表 了 审 核 意 见 。 具 体 内 容 详 见 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王廷春先生对此议案
回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议，王廷春先生将在股东大会上对本议案回避表决。
6、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司
本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为保证本次向特定对象发行股票的顺利进行，董事会特提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次向特定对象王廷春先生（公司控股股东、实际控制人）发行股票有关事宜：
（1）授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因公司股权激励事宜导致公司股份发生变化的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
（2）如国家对于向特定对象发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整、继续办理本次发行事宜，并拟定本次发行后填补公司即期回报的措施；
（3）授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登
记备案手续等；
（4）授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行等与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
（5）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，暂停、中止或终止本次发行股票方案或对本次发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式，并继续办理本次发行的相关事宜；
（6）决定并聘请参与本次发行的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票有关的一切
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