关于对浙江花园生物高科股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2021〕第 453 号
浙江花园生物高科股份有限公司董事会：
2021 年 10 月 28 日，你公司披露《关于拟收购浙江花园药业有
限公司 100%股权暨关联交易的公告》（以下简称“公告”），拟使用自有或自筹资金 107,000万元收购你公司实际控制人控制的浙江花园药业有限公司（以下简称“花园药业”、“标的公司”）100%股权。本次交易采用收益法估值结果，截止评估基准日，标的公司的股东全部权益价值评估结论为 107,000 万元，比所有者权益账面值 11,551.35 万元增值 95,448.65 万元，增值率 826.30%。我部就前述股权购买相关事项向你公司发出关注函（创业板关注函〔2021〕第 439 号），11月 4 日你公司披露《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（以下简称“回复公告”）。请补充说明以下问题：
1. 回复公告显示，标的公司主要收入来源于缬沙坦氨氯地平片(I)的销售，该产品非标的公司原研产品，且目前国内已有 7家企业获得该产品的批准文号，标的公司该产品集采中标的周期为一年。（1）请具体结合标的公司的研发能力、缬沙坦氨氯地平片(I)现有及未来的竞争格局（生产企业的情况及变化、针对同类适应症的新药物与新技术的研究情况及发展等）补充说明缬沙坦氨氯地平片(I)销售在预测期及后续的稳定期持续保持稳定的依据及合理性；（2）请补充说明是否考
虑标的公司完全无法中标，且相关产品市场价格、标的公司销量因集采而下降的情形，如有，请列示具体测算过程及定量分析对评估结果的影响。
请评估师结合前述情况说明评估相关假设及估值的合理性。
2. 公告显示，标的公司 2021 年 10-12 月、2022 年、2023 年、2024
年、2025 年、2026 年及永续年度的预测研发费用为 2,397.45 万元、8,724.82 万元、4,798.10 万元、4,875.98 万元、4,933.26 万元、4,983.25万元及 4,983.25 万元。标的公司评估报告中评估假设氨氯地平阿托伐他汀钙、奥美拉唑碳酸氢钠胶囊、多巴丝肼片、罗红霉素片于 2022
年或 2023 年取得药品注册批件，并于 2023 年或 2024 年上市销售；
回复公告中称标的公司“未来亦将不断的进行研发投入，保持技术与成本的优势”，“适时介入与现有产品类型契合的创新药和改良型新药品种的研发，争取在相关方面取得突破”，“规划每年有 1-2 个新产品立项，丰富研发管线，步入不间断有研发品种立项、研究、申报、获批上市销售的健康可持续发展之轨道”。（1）请结合标的公司现有产品及技术、人员储备说明其未来介入创新药研发的依据及可行性；（2）结合历史经验及可比公司情况说明评估报告预测期及稳定期研发费用是否足以满足前述四种产品的研发进度要求及获得并保持竞争优势，以及标的公司为保障研发费用投入拟采取的措施，你公司与业绩承诺方花园集团有限公司（以下简称“花园集团”）是否就产品研发进展、研发费用投入等事项进行约定。
3. 对于标的公司主要产品缬沙坦氨氯地平片(I)，请补充列示同
批集采所有中标厂家的中标型号、中标价格、中标数量、供应省（区）等信息。
4. 回复公告中仅采用±10%变动幅度就集采到期后产品销售单价、数量变动对公司业绩及评估值的影响进行敏感性分析。请说明该单一变动幅度是否足以反映集采到期后产品销售单价、数量变动的影响，并请进一步测算以充分提示风险。
5. 评估报告显示，资产基础法评估下，标的公司无形资产账面值为1,233.53万元，评估值为36,385.23万元，评估增值率2,849.68%，增值主要原因是土地价格上涨、账外药品无形资产组合按收益法评估所致。请具体列示评估计算过程、相关指标的取值及其确定依据。
6. 截至 2021 年 9 月 30 日，你公司货币资金为 90,126.67 万元，
本次现金收购价款为 107,000 万元。请说明本次现金收购对你公司财务状况的影响，是否影响你公司正常运营，并充分提示风险。
7. 评估报告显示，2021 年 7、8、9 月花园药业分别进行三次股
权变更，转让价格为 1 元/股或 2.5 元/股，与本次交易 17.26 元/股的
转让价格相比存在较大差距。请说明前述股权转让价格差异的合理性，并说明你公司是否通过本次交易向关联方输送利益，是否存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。
8. 公告显示，花园药业于 2021 年 9 月将持有杭州成树医药有限
公司（以下简称“成树医药”）100%的股权转让给你公司实际控制人控制的浙江花园集团控股有限公司，转让价格为 356.00 万元。成树
医药于 2021 年 9月 15 日完成相关工商变更手续，股权转让款已于当
月支付完毕。请介绍成树医药的主营业务、资产负债情况，列示 2018
年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月成树医药的营业收入、营业成
本、毛利率等主要财务数据，并说明成树医药与花园药业是否在产品研发、核心人员等方面上存在关联，以及转让的具体考虑因素。
请你公司就上述事项做出书面说明，在 2021 年 11 月 10 日前将
有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送浙江证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部
2021 年 11 月 7 日
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