300400 深市 劲拓股份

证券代码：300400        证券简称：劲拓股份        公告编号：2021-026
          深圳市劲拓自动化设备股份有限公司

        关于投资设立控股孙公司暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市劲彤投资有限公司（以下简称“劲彤投资”）拟与深圳市佳泰一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“佳泰一号”）、赣州福宇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赣州福宇”）共同投资设立公司控股孙公司，具体情况如下：

    一、对外投资暨关联交易概述

  1、对外投资基本情况

  为顺应公司战略发展需要，拓展业务领域，落实2021年经营计划，加快将公司电子热工方面的技术积累，拓展应用至半导体热工领域，公司全资子公司劲彤投资拟与赣州福宇共同投资设立深圳市思立康技术有限公司（最终名称以在工商行政管理机构核准登记注册的名称为准，以下简称“目标公司”），同时为加强公司与核心员工的凝聚力，实现员工与公司共担风险、共同成长的目的，公司部分董事、高级管理人员、核心研发等骨干人员等投资方参与投资的佳泰一号拟参与目标公司的出资。

  目标公司注册资本为人民币2,000万元，其中劲彤投资出资1200万元，出资占比60%；佳泰一号出资600万元，出资占比30%；赣州福宇出资200万元，出资占比10%。

  2、关联关系说明

  鉴于本次交易中，上市公司实际控制人、董事长吴限先生持有佳泰一号33.33%的份额，此外，上市公司部分董事、高管亦持有佳泰一号部分份额，根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第7.2.3条第（五）款规定的关联关系情形，佳泰一号为公司关联方，本次对外投资构成关联交易。

  3、关联交易的审批程序

  2021年5月11日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议以5票同意，0票反对，4票回避表决，审议通过了《关于投资设立控股孙公司暨关联交易的议案》，关联董事吴限先生、徐德勇先生、何元伟先生和陈琦先生均回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前核查，出具了事前认可意见，并对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。

  根据《公司章程》、公司《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次关联交易事项在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

  本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

    二、合作方基本情况

  （一）关联合作方基本情况

  公司名称：深圳市佳泰一号投资合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码：91440300MA5GR4A882

  注册资本：600万元人民币

  企业性质：有限合伙

  执行事务合伙人：余云辉

  住所：深圳市宝安区石岩街道水田社区祝龙田北路8号劲拓高新技术中心三单元12层

  成立日期：2021年5月8日

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）。

  主要股东：

          合伙人名称              出资比例    出资额（万元）  合伙人类型

余云辉                                  24.00%            144  普通合伙人

吴限                                    33.33%            200  有限合伙人

徐德勇                                  13.33%              80  有限合伙人

何元伟                                    6.67%              40  有限合伙人


陈琦                                      1.00%              6  有限合伙人

邵书利                                    1.00%              6  有限合伙人

张娜                                      1.00%              6  有限合伙人

其余 4 名合伙人不含公司董事高管          19.67%            118  有限合伙人

  实际控制人：余云辉

  关联关系：吴限先生为上市公司实际控制人、董事长；徐德勇先生为上市公司董事、总经理；何元伟先生为上市公司董事、副总经理；陈琦先生为上市公司董事；邵书利先生为上市公司财务负责人；张娜女士为上市公司副总经理、董事会秘书。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第7.2.3条第（五）款规定的关联关系情形，佳泰一号为公司关联方，本次对外投资构成关联交易。

  佳泰一号成立于2021年5月8日，目前未实际开展业务，不属于失信被执行人。
  （二）其他合作方基本情况

  公司名称：赣州福宇投资合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码：91360702MA37QWW01F

  注册资本：2800万元人民币

  企业性质：有限合伙

  执行事务合伙人：卢山

  住所：江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼602-68室

  主要办公地点：深圳市龙岗区坂田街道永香路1号城市山海V谷501

  成立日期：2018年03月13日

  经营范围：对非公开交易的股权进行投资、实业投资、投资咨询、管理咨询、商务信息服务、经济信息咨询（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  主要股东：

      合伙人名称                出资比例              出资额（万元）

卢山                                        70.00%                      1960

胡彩霞                                      30.00%                      840

  实际控制人：卢山


  赣州福宇与公司不存在关联关系。经查询，赣州福宇不属于失信被执行人。
    三、拟设立公司的基本情况

  公司名称：深圳市思立康技术有限公司（最终名称以在工商行政管理机构核准登记注册的名称为准）

  注册资本：2000 万元人民币

  法定代表人：余云辉

  注册地址：深圳市宝安区石岩街道水田社区祝龙田北路 8 号劲拓高新技术中心二单元 4 层

  股权结构：

              股东名称                出资比例    出资额（万元）    出资方式

深圳市劲彤投资有限公司                  60%          1,200          货币

深圳市佳泰一号投资合伙企业（有限合伙）  30%          600            货币

赣州福宇投资合伙企业（有限合伙）        10%          200            货币

                合计                    100%          2000            --

  资金来源：劲彤投资的资金来源于公司提供的自有资金借款；佳泰一号及赣州福宇的资金来源均为自有/自筹资金。

  经营范围：一般经营项目：半导体专用热工设备及辅助设备的研发、设计、销售、租赁、技术服务。许可经营项目：半导体专用热工设备及辅助设备的生产、维修及加工。（具体经营范围以在工商行政管理机构核准登记注册的事项为准。）
  股东会为该公司权力机构和决策机构，股东会议事规则、股东会决议表决方式按公司法的规定执行。股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。公司设立董事会，董事会由 3 名董事组成，其中劲彤投资有权委派 1 名董事，佳泰一号有权委派 1 名董事，赣州福宇有权委派 1 名董事，对公司经营事项进行表决。公司首任总经理由劲彤投资委派的人员担任，任期五年。任职届满后，由董事会决定是否继续聘任或解聘。

  以上关于拟设立公司的基本情况，均为拟定信息，具体信息以工商设立最终核准登记的信息为准。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次交易出资各方均以货币出资，遵循了客观、公平、公允的定价原则，关
联方与非关联方定价不存在差异，定价公允，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

    五、本次投资暨关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、本次投资暨关联交易的目的

  鉴于当前国内半导体热工专用设备国产化率处于较低水平，随着产业链、供应链自主可控逐渐成为国内产业发展的趋势，该类设备的国产化替代空间广阔。本次设立控股孙公司主要是为顺应公司战略发展需要，紧抓市场机遇拓展业务领域，落实公司2021年经营计划，加快将公司电子热工方面的技术积累，拓展应用至半导体热工领域，实现该类设备的国产化。

  公司部分董事、高管及核心骨干人员等参与本次投资事项，主要是为加强公司与核心员工的凝聚力，实现核心员工与公司共担风险、共同成长的目的，有利于公司调动核心骨干人员的积极性和创造力，更好地开拓和发展新业务，同时分散新业务开展的风险，符合公司的长远规划和发展战略。

  2、存在的风险

  控股孙公司的成立运营，尚存在一定的市场风险和经营风险，新业务的培育和拓展需要一定的过程。公司将积极关注该业务的进展情况，不断完善并严格执行内控制度，提高管理水平，积极防范和应对上述风险。

  3、对公司的影响

  本次对外投资设立孙公司，有利于公司拓展公司业务范围，提升公司综合竞争力，同时有利于将核心骨干人员尤其是研发团队的利益与公司利益有效结合在一起，实现公司及核心骨干人员共同发展。

  本次劲彤投资对外投资的1200万元资金，来源于上市公司提供的自有资金借款，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  除上述交易外，2021年年初至披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生关联交易。


    七、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事事前认可意见

  经认真审阅相关资料，我们认为本次对外设立控股孙公司暨关联交易的事项，符合公司战略发展需要，有利于公司开拓和发展新业务，增强员工积极性，分散新业务开展的风险。各方按照出资比例以货币出资，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在关联方损害上市公司和中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此，我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第十五次会议审议。

  2、独立董事独立意见

  经审阅议案及相关资料，我们认为：本次对外设立控股孙公司暨关联交易的事项，符合公司战略发展需要，有利于公司开拓和发展新业务，增强员工积极性，分散新业务开展的风险；相关事项定价公允、公正，不存在关联方损害公司及全体股东利益、尤其是中小股东利益的情形；该议案审议过程中，关联董事均进行了回避，该议案的审议和表决程序符合《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。因此，我们一致同意本次投资设立控股孙公司暨关联交易的事项。