证券代码：300400 证券简称：劲拓股份 公告编号：2024-039
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期未达归属条件
及作废部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（简称“激励计划”）第一个归属期因公司层面业绩考核条件未达成，未达归属条件，第一个归属期全部限制性股票需作废；部分激励对象离职，其已获授予的限制性股票需作废，现将具体情况公告如下：
一、激励计划基本情况及履行的审批程序
1、公司2022年10月17日召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》等。同日，公司独立董事对激励计划发表了同意意见。激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），拟激励对象总人数为92人，拟授予的限制性股票数量为253.918万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的1.05%。
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励计划的第一个归属期的归属安排为：归属比例40%；归属期间自授予之日起18个月后的首个交易日起至授予之日起30个月内的最后一个交易日当日止。
2、公司2022年10月17日召开第五届监事会第三次会议，审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等。
3、公司于2022年10月18日至2022年10月27日内部公示激励计划激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年10月27日，公司披露《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、公司2022年10月27日披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、公司2022年11月3日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6、公司2022年11月3日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意意见。董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2022年11月3日作为激励计划的授予日，向符合授予条件的92名激励对象共计授予253.918万股限制性股票，授予价格为8.29元/股。
7、公司2022年11月3日召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对激励计划的激励对象名单出具了相关核查意见。
二、限制性股票作废的原因及数量
1、公司层面业绩考核目标未达成，第一个归属期限制性股票作废失效
根据前述激励计划第一个归属期的归属安排，截至2024年5月6日，激励计划已进入第一个归属期。
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励计划第一个归属期公司层面业绩考核目标为“同时满足以下条件：1、以2019年-2021年营业收入均值、2022年营业收入值两者孰高为基准，2023年营业收入增长率不低于3%；2、以2022年半导体专用设备业务营业收入值为基准，2023年半导体专用设备业务营业收入增长率不低于60%，且2023年半导体专用设备业务营业收入值
不低于5,000.00万元。”
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司2023年度审计报告》（中喜财审2024S00733号），公司2023年度营业收入为72,014.67万元，较2022年营业收入减少8.98%、较2019年-2021年营业收入均值减少8.78%。公司半导体专用设备业务2023年度营业收入低于5,000万元，同比未实现增长。
综上所述，公司2023年度经营业绩不满足公司授予的限制性股票在第一个归属期的公司层面业绩考核目标，第一个归属期归属条件未成就；根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，所有激励对象已获授的激励计划第一个归属期101.5672万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。
2、激励计划部分激励对象离职，其已获授予未归属的第二个归属期、第三个归属期限制性股票作废失效
截至第五届董事会第二十三次会议日，公司激励计划的原92名激励对象中，何元伟、张娜等共计17人已离职。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，该等激励对象已获授予未归属的第二个归属期、第三个归属期合计16.08万股限制性股票全部作废失效。
三、本次限制性股票作废对公司的影响
本次作废部分限制性股票后，公司2022年限制性股票激励计划剩余激励对象75人，剩余已获授未归属限制性股票136.2708万股。
本次限制性股票作废事项不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性、不会影响上述激励计划的继续实施。
四、本次限制性股票作废的审批程序
1、董事会薪酬与考核委员会意见
2024年5月6日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期未达归属条件及作废部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会委员徐尧对本议案回避表决，其
余2名委员对本议案投赞成票，同意将本议案提交董事会审议。
2、董事会意见
2024年5月6日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，5名关联董事对本议案回避表决，其余4名非关联董事参与表决并以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期未达归属条件及作废部分限制性股票的议案》。
根据中国证监会、深圳证券交易所相关规则及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定、2022年第四次临时股东大会的授权，本次限制性股票作废事项经董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议。
3、监事会意见
2024年5月6日，公司召开第五届监事会第十六次会议，全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期未达归属条件及作废部分限制性股票的议案》。
经审核，监事会认为：因公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期未达归属条件，同时因部分激励对象离职，公司董事会对117.6472万股限制性股票予以作废，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期未达归属条件及作废部分限制性股票事项。
五、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司针对本次作废限制性股票相关事项于2024年5月6日出具了《关于公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告》，独立财务顾问认为：
截至本独立财务顾问报告出具日，公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、公司《2022年限制性股票激励计
划（草案）》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、律师事务所的法律意见
广东竞德律师事务所针对本次作废限制性股票相关事项于2024年5月6日出具了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期未达归属条件及作废部分限制性股票事项的法律意见书》，律师认为：
截至法律意见书出具之日，公司本次未归属及作废事项已取得必要的批准和授权；公司本次未归属及作废的原因、数量符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关要求。
七、备查文件
1、第五届董事会第二十三次会议决议；
2、第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议；
3、第五届监事会第十六次会议决议；
4、深圳市他山企业管理咨询有限公司出具的独立财务顾问报告；
5、广东竞德律师事务所出具的法律意见书；
6、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
董事会
2024 年 5 月 7 日
查看PDF原文
