300400 深市 劲拓股份

 证券代码：300400      证券简称：劲拓股份        公告编号：2024-015
            深圳市劲拓自动化设备股份有限公司

    关于部分投资退出暨终止与专业投资机构共同投资的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

    1、公司当前经营稳健、现金流状况良好，本次投资退出系根据业务发展方向和实际情况，自主决策实施的；本次投资退出系根据实缴资金金额退出，本次投资及其退出事项对公司财务状况、经营成果无重大影响；公司不存在对外投资出现重大风险的情形，不存在对外投资遭受重大损失的情形。

    2、本次投资退出取得的资金，将用于公司日常生产经营。

    3、本次投资退出系通过转让有限合伙企业财产份额、标的企业股权的方式实施，已取得相关各方书面同意，不存在实施的障碍或尚需履行的报批程序；本次投资退出属于公司董事会自主决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

  深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据公司业务发展方向和对外投资的实际情况，基于保护公司和全体股东利益的原则，拟退出前期实施的部分投资、终止与专业投资机构共同投资，现将具体情况公告如下：
    一、原对外投资事项概述

  （一）背景情况

  公司主营专用设备业务，产品包含电子装联设备、半导体专用设备、光电显示设备；立足于电子装联、光电显示领域，未来拟集中资源发展战略级业务半导体专用设备业务。公司半导体专用设备原包含封装热处理设备、硅片制造设备、IC载板设备等，公司通过整合产业链资源，培育和促进相关业务发展；并尝试通过对外投资发挥协同效应，促进研发端成果转化、应用端销售扩大。


  公司为便于集中进行对外投资的专业和高效管理，设立全资子公司深圳市劲彤投资有限公司（以下简称“劲彤投资”），集中实施对外投资管理。公司及劲彤投资围绕公司业务发展战略实施对外投资，分别控股了半导体专用设备业务经营主体、投资了产业链相关标的等。

  （二）本次拟退出的投资事项

                深圳市劲拓自动化设备股份有限公司

                                        100%

                            深圳市劲彤投资有限公司

        48.50%                          49%

                              深圳市中经彤智企业管理有限公司

                                                                拟投资

                            1%                                16.67%

    深圳市中劲伟彤企业管理合伙企业    东阳市中经科睿股权投资合伙企业

            （有限合伙）                        （有限合伙）

        已实缴投资                            拟投资

                科睿斯半导体科技（东阳）有限公司

                    图：本次拟退出的投资事项结构图

  1、劲彤投资认缴出资49万元参投深圳市中劲伟彤企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中劲伟彤”）之合伙人深圳市中经彤智企业管理有限公司（以下简称“中经彤智”），持有中经彤智的49%股权；截至本公告日，劲彤投资向中经彤智实缴注册资金129,830元。

  2、公司经2022年12月26日第五届董事会第八次会议决议，认缴出资2,000万元，作为有限合伙人参投中劲伟彤；截至本公告日，公司向中劲伟彤实缴注册资金1,285.0152万元。该投资事项具体情况，详见公司2022年12月26日披露的《关于参与投资设立合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号：2022-069）。中劲伟彤经自身投决程序，已实缴部分资金参投科睿斯半导体科技（东阳）有限公司（以下简称“科睿斯”），持有科睿斯的37.11333%股权。

  3、劲彤投资为积极把握ABF载板相关制造设备国产替代机遇，经公司2023
年7月14日第五届董事会第十三次会议决议，拟认缴出资5,000万元，作为有限合伙人参投以科睿斯为投资目标的东阳市中经科睿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中经科睿”），该事项涉及与专业投资机构共同投资。科睿斯系运营东阳市 FCBGA（ABF）高端载板产业落地项目（简称“项目”）的项目主体，截至本公告日，项目处于建设期，公司未与科睿斯签署交易协议或订单。

  截至本公告日，劲彤投资已签署中经科睿《有限合伙协议》等相关协议，尚未向中经科睿实缴注册资金，尚未办理与之相关的工商变更登记。劲彤投资拟参投科睿斯相关事项的具体情况、科睿斯的具体情况，详见公司2023年7月15日披露的《关于与专业投资机构共同投资的公告》（公告编号：2023-036）、2023年7月31日披露的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2023-038）。
  4、除上述投资事项外，公司不涉及其他直接或间接对科睿斯的投资。

  （三）本次投资退出的原因

  公司原参与投资主营ABF载板业务的科睿斯等有关主体，系为通过早期投资科睿斯，积极争取与项目联动发展，率先取得与世界级载板团队的合作经验及设备配套的技术诀窍，凭借多年形成的制造能力及快速响应能力，率先在国内市场实现载板制造等相关配套设备的进口替代。

  经过业务梳理和战略规划，公司半导体专用设备业务现拟以封测专用设备为主。根据公司半导体专用设备业务发展规划，同时考虑公司与科睿斯针对相关设备配套的合作具体意向未达成充分一致，公司拟退出前述向科睿斯实施投资的中经彤智、中劲伟彤、中经科睿。

  （四）本次投资退出的具体内容

  1、劲彤投资拟向深圳市华育时代科技有限公司（以下简称“华育时代”）转让所持中经彤智的49%股权，转让价格为129,830元，转让价格等于劲彤投资已实缴资金金额。本次投资退出后，劲彤投资不再持有中经彤智股权。

  中经彤智其他股东已书面放弃劲彤投资向华育时代转让股权的优先购买权，本次投资退出无需取得债权人同意，不存在实施障碍或尚需履行的报批程序。
  2、在上述第1项投资退出实施完成后，公司拟向中经彤智转让所持中劲伟彤
的48.50%财产份额，转让价格为1,285.0152万元，转让价格等于公司已实缴资金金额。本次投资退出后，公司不再持有中劲伟彤财产份额。

  公司向中劲伟彤合伙人中经彤智转让财产份额，不涉及其他合伙人的优先购买权，无需取得债权人同意；中劲伟彤其他合伙人已书面同意公司本次投资退出事宜，本次投资退出不存在实施障碍或尚需履行的报批程序。

  3、劲彤投资拟向深圳中经大有私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“中经大有”）转让中经科睿的16.67%财产份额，转让价格为0元，转让价格等于劲彤投资已实缴的资金金额。本次投资退出后，劲彤投资不持有中经科睿财产份额。

  公司向中经科睿合伙人中经大有转让财产份额，不涉及其他合伙人的优先购买权，无需取得债权人同意；中经科睿其他合伙人已书面同意劲彤投资本次投资退出事宜，本次投资退出不存在实施障碍或尚需履行的报批程序。

  本次投资退出完成后，公司不存在对科睿斯的直接或间接投资。

  （三）其他说明

  上述投资退出事宜的交易对方华育时代、中经大有及公司退出后的中经彤智，与公司及公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
  本次投资退出所涉及拟转让的合伙企业财产份额、标的企业股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在权属纠纷。

  本次投资退出事项不会导致公司合并报表范围变更。

  本次投资退出事项不涉及同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资退出事项已经公司2024年2月7日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，本次投资退出事项无需提交股东大会审议。
    二、本次交易对方基本情况


      截至本公告日，本次投资退出事项涉及的交易对方基本情况如下：

        （一）华育时代基本情况

名称              深圳市华育时代科技有限公司

统一社会信用代码  91440300MA5FX6LU50

注册地址          深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道16号深圳市数字技术园B1栋三层
                  A区2号1房

企业类型          有限责任公司（法人独资）

法定代表人        彭林

注册资本          1,000万元

成立日期          2019年11月7日

                  一般经营项目是：信息技术、计算机软硬件、通信产品、通讯设备的技术开发、
                  技术服务、技术咨询、技术推广、技术转让；计算机系统集成；投资兴办实业（具
                  体项目另行申报）；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云
                  计算数据中心除外）经济信息咨询（除证券、期货），企业管理咨询，企业形象
                  策划，市场调研，办公服务，会议服务，会展服务，承办展览展示活动；组织文
经营范围          化艺术交流活动（不含演出），从事广告业务；教育咨询（不含出国留学咨询及
                  中介服务）；票务代理；销售计算机软件、个人护理用品、化妆品、保健用品、
                  服装鞋帽、珠宝、箱包、母婴用品（除药品）、玩具、手机数码产品、家用电器、
                  办公用品、汽车配件、家居用品、家具、电子产品（除电子出版物）；经营电子
                  商务；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                  营活动），许可经营项目是：食品销售；旅游信息咨询；增值电信业务。

股东结构          广州花生学坊教育科技有限公司持有100%股权。

关联关系、利益关  华育时代与公司及持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
系和其他说明      华育时代未直接或间接持有公司股份，不属于失信被执行人。

                  根据华育时代提供的未经审计财务数据，截至2023年12月31日，华育时代总资产
财务状况          127.98万元，净资产-71.35万元；2023年度，华育时代营业收入56.60万元，净利
                  润0万元。

        （二）中经大有基本情况

名称              深圳中经大有私募股权投资基金管理有限公司

统一社会信用代码  91440300MA5H67MF6N

注册地址          深圳市龙华区民治街道大岭社区红