深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
关于回购公司股份的预案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，本次回购股份的用途包括但不限于推行员工持股计划和股权激励计划，将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，或者依法注销以减少注册资本等。
2、本次回购资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元，回购股份的价格不超过人民币24元/股。本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
3、风险提示：本次回购事项存在回购期限内公司股票价格持续超出公司回购预案的回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位等情况，导致回购方案无法按计划实施的风险。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关法律、法规、规范性文件规定，公司于2019年1月9日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，具体如下：
一、回购股份的目的和用途
基于对公司价值的判断和未来发展前景的信心，为切实维护公司和广大投资
展战略的实施等因素，公司根据相关法律法规的规定，拟择机回购公司部分社会公众股份。
本次回购的股份的用途包括但不限于推行员工持股计划和股权激励计划、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，或者依法注销以减少注册资本等，具体用途由董事会依据有关法律法规确定。
二、回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份。
三、回购股份的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币24元/股，具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
四、回购股份的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币1亿元且不超过人民币2亿元，资金来源为公司的自有资金。
五、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、本次回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、本次回购股份的数量及占当前总股本的比例：
按照本次回购资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元，回购价格上限24元/股测算，预计回购股份数量约为4,166,666股至8,333,333股，约占公司目前总股本243,367,000股的比例为1.71%至3.42%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
六、回购股份的期限
1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购实施期限自该日起提前届满；
（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
若公司在回购期内发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
七、决议的有效期
本次回购相关决议的有效期自董事会审议通过之日起12个月。
八、回购后公司股权结构的变动情况
假设按照本次最高回购金额2亿元、回购价格24元/股测算，本次回购全部实施完毕后，回购数量约为8,333,333股，约占公司当前总股本的3.42%。
1、若本次回购的股份全部用于员工持股计划、股权激励计划或用于转换上
如下：
单位：股
本次变动前 本次变动（+，-） 本次变动后
数量（股） 比例 变动数量（股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股 85,227,709 35.02% 8,333,333 93,561,042 38.44%
二、无限售条件流通 158,139,291 64.98% -8,333,333 149,805,958 61.56%
三、股份总数 243,367,000 100% 0 243,367,000 100%
2、若公司未能实施股权激励计划、员工持股计划或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等，本次回购股份全部被注销，预计本次回购股份后，公司股权结构变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动（+，-） 本次变动后
数量（股） 比例 变动数量（股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股 85,227,709 35.02% 0 85,227,709 36.26%
二、无限售条件流通 158,139,291 64.98% -8,333,333 149,805,958 63.74%
三、股份总数 243,367,000 100% -8,333,333 235,033,667 100%
九、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产为928,590,150.58元，归属于上市公司股东的净资产为580,161,972.34元，流动资产641,202,224.41元。假设此次回购资金总额上限2亿元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，本次回购资金占公司总资产的21.54%，占归属于上市公司股东的净资产34.47%，占公司流动资产的31.19%；公司近三年来财务状况良好，资产负债率较低，2015年末至2018年第三季度末资产负债率分别为18.24%、24.96%、31.61%和37.42%，公司长期偿债能力较强。综上，根据公司实际经营、良好的财务状况及未来发展情况考虑，公司认为人民币2亿元的股份回购金额上限不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。
同时，若按回购数量8,333,333股测算，股份回购计划的实施不会改变公司
十、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十一、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划。
本次回购预案由公司董事长、实际控制人吴限先生与公司管理层共同商讨后提议，提议时间为2019年1月3日。
2018年10月20日，公司对外披露了《关于董事减持股份的预披露公告》，公司董事主逵先生计划自该预披露公告之日起15个交易日后的6个月内，以集中竞价方式或大宗交易方式减持公司股份不超过885,000股。在其计划减持公司股票前，公司并未筹划回购股份事项，其计划减持公司股份是其因个人资金需求而进行的正常交易行为。主逵先生在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为
除此之外，公司董事长、实际控制人吴限先生与其余公司管理层在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，未来六个月不存在减持计划。
十二、相关审批程序及审核意见
1、董事会审议情况
2019年1月9日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》。公司董事会同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，本次回购股份的用途包括但不限于推行员工持
依法注销以减少注册资本等。本次回购资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元，回购股份的价格不超过人民币24元/股。本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
2、监事会审议情况
2019年1月9日，公司召开了第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》。公司监事会认为：公司本次回购部分社会公众股份，用途包括但不限于推行员工持股计划和股权激励计划，将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，或者依法注销以减少注册资本等，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律法规的有关规定，有利于调动公司员工的积极性，更好地促进公司持续、健康发展，提升公司投资价值；公司本次回购股份的相关决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司监事会一致同意本次回购公司股份的议案。
3、独立董事发表的独立意见
（1）公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定；该事项的董事会审议、表决程序合法、合规。
（2）公司基于对公司价值的判断和未来发展前景的信心，综合考虑自身财务状况、经营状况和未来发展战略的实施等因素，公司根据相关法律法规的规定，拟择机回购公司部分社会公众股份，用途包括但不限于推行员工持股计划和股权激励计划，将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，或者依法注销以减少注册资本等。本次回购有利于增强投资者信心、有效维护广大股东利益，并推动公司股票价格向公司长期内在价值合理回归，有助于公司稳定健康可持续发展。
（3）根据相关规定，若公司回购的股份用于依法注销以减少注册资本的，公司将依法召开股东大会，经股东大会审议通过后并及时通知债权人。
回购
