300400 深市 劲拓股份

证券代码：300400        证券简称：劲拓股份      公告编号：2023-050
          深圳市劲拓自动化设备股份有限公司

        关于转让参股公司股权暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）经 2023 年 9 月
26 日第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议决议，拟向关联方转让公司持有的参股公司部分股权，具体情况如下：

    一、关联交易概况

    公司主营专用设备业务，立足于电子装联、光电显示业务，未来拟重点发展战略级业务半导体专用设备业务；在保持公司稳健发展的基础上，梳理和整合内外部资源、聚焦于战略级业务发展。

    根据战略规划和业务发展情况，为进一步聚焦核心主业、提高公司经营效率，
公司 2023 年 9 月 26 日第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议审
议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，同意作价 195.46 万元向何元伟先生转让公司持有的参股公司深圳市捷特自动化设备有限公司（以下简称“捷特自动化”）的 20%股权。本次股权转让完成后，公司持有捷特自动化的20.210892%股权（以下简称“本次交易”）。

    何元伟先生过去十二个月内曾任公司副总经理，系公司关联自然人，公司本次交易构成关联交易。独立董事已对本次关联交易发表事前认可意见及明确同意的独立意见。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》和《关联交易管理制度》等有关规定，本次关联交易事项在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

    本次股权转让暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

  定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。捷特自动化其他股东已书面声明放

  弃公司本次向关联方转让股权的优先购买权，本次交易不存在实施的前提条件或

  障碍。

      二、关联方基本情况

      姓名：何元伟

      住址：广东省深圳市宝安区************

      简历：男，1975 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1994 年至 2009

  年曾供职于海口市安通实业有限公司市场部、深圳市敬航电子制品有限公司生产部、
  深圳市川崎电子设备有限公司销售部，2009 年入职公司历任业务员、业务经理、业

  务总监，2019 年 5月至 2022 年 5 月任公司董事，2019 年 5 月9 日至 2023 年 9 月

  22 日任公司副总经理。截至本公告日，何元伟先生直接持有公司股份 205,700 股，
  占公司当前总股本的 0.08%，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他

  董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，亦不是失信被执行人。

      关联关系说明：何元伟先生过去十二个月内曾任公司副总经理，根据《深圳

  证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，何元伟先生是公司关联自然人。

      其他说明：根据本次交易拟签署的协议及何元伟先生实际情况，何元伟先生

  具备本次交易的履约能力。

      三、交易标的基本情况

      （一）捷特自动化的基本情况

      1、基本信息

公司名称        深圳市捷特自动化设备有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5HJ1D19M

法定代表人      李鸣正

成立日期        2022 年 10 月 19 日

注册资本        1,379.85 万元人民币

注册地址        深圳市宝安区石岩街道水田社区祝龙田北路 8 号劲拓高新技术中心二单元 5 层

                一般经营项目是：机械设备销售；机械设备租赁；机械设备研发；机械零件、零
经营范围        部件销售；电子专用设备销售；半导体器件专用设备销售；电子、机械设备维护
                （不含特种设备）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；电子专用材料销售。（除


                依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：
                电子专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；物进出口；技
                术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

是否失信被执行人 否

                捷特自动化 2022 年处于初创阶段。

财务状况        根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计数据，捷特自动化截至 2023 年 7
                月 31 日总资产为 1,481.75 万元，净资产为 965.62万元；2023 年 1 至 7 月实现营
                业收 547.74 万元，净利润-321.78 万元。

      2、本次交易前后的股东结构

序号            股东名称                      转让前                转让后

                                      出资额（万元）持股比例 出资额（万元）持股比例

 1 深圳市劲拓自动化设备股份有限公司        554.8540. 210892%      278.8820. 2 10892%

 2 捷腾（深训）投资合伙企业（有限合伙）    825.00 59. 789108%      825.0059. 7 89108%

 3 何元伟                                    0.00    0.00%      275.97    20. 0 0%

                合计                      1,379.85  100.00%    1 , 3 7 9.8 5  100. 00 %

      （二）交易标的权属情况

      本次交易标的为公司持有的捷特自动化 20%的股权，产权清晰，不存在抵押、

  质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或被查封、冻结等

  妨碍权属转移的情况。

      （三）交易标的审计、评估情况

      1、公司聘请了中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 对捷特自动化进行审计，

  并出具了《深圳市捷特自动化设备有限公司 2023 年 1-7 月审计报告》（中喜财

  审 2023S01962 号）：捷特自动化截至 2023 年 7 月 31 日总资产 1,481.75 万元，

  净资产 965.62 万元，应收账款 201.42 万元，应收票据 0 万元，不涉及或有事项

  或资产负债表日后事项；2023 年 1 至 7 月实现营业收入 547.74 万元，营业利润

  -321.78 万元，净利润-321.78 万元；2023 年 1 至 7 月经营活动产生的现金流量净

  额-339.87 万元，现金及现金等价物净增加额-369.02 万元。

        2、公司聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司对捷特自动化进行了

  评估，并出具了《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司拟转让所持有的深圳市捷

  特自动化设备有限公司股权项目涉及深圳市捷特自动化设备有限公司股东全部

  权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第 1854 号）：根据捷特

  自动化的实际情况，截至评估基准日 2023 年 7 月 31 日，捷特自动化纳入评估范

围内的所有者权益账面价值为 965.62 万元，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。在持续经营前提下，捷特自动化股东全部权益价值为 977.30万元，增值额为 11.68 万元，增值率为 1.21%。

    （四）其他说明

    截至本公告日，公司不存在为捷特自动化提供担保、财务资助的情形，不存在委托捷特自动化进行理财的情形；捷特自动化不存在非经营性占用公司资金的情况。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次交易基于第三方资产评估机构对捷特自动化股东全部权益的评估结果，交易双方在遵循自愿、公平合理的基础上进行协商，确定捷特自动化 20%股权的交易对价为 195.46 万元。本次交易定价与评估结果不存在差异，遵循了客观、公平、公允的定价原则。

    五、拟签订交易协议的主要内容

    公司将在本次交易经董事会审议通过后，择机与何元伟先生签订《股权转让协议》，协议主要内容如下：

    （一）交易内容

    1、公司同意将所持捷特自动化的 20%股权转让给何元伟先生，包括该股权
项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张；何元伟先生同意受让该等股权，愿意按照协议约定的转让价格支付股权受让款。

    2、本次股权转让完成后，何元伟先生即享有捷特自动化 20%的股东权利并
承担义务。

    3、协议签订后，甲、乙双方应对捷特自动化办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协助及配合。

    （二）股权转让价格及价款的支付方式

    1、根据双方认可的有资质的第三方审计机构出具的《审计报告》，及有资质的第三方评估机构出具的《评估报告》，双方同意本次股权转让的总价款为195.46 万元（大写：壹佰玖拾伍万肆仟陆佰圆）。


    2、双方同意，何元伟先生分两期向公司名下收款银行账户转账支付受让款，收款银行账户由公司指定。

    第一期款项：双方协议签署生效后 1 个月内，何元伟先生一次性向公司收款
银行账户转账支付 50%的股权受让款；

    第二期款项：双方办理完工商变更登记后 24 个月内，何元伟先生一次性向
公司收款银行账户转账支付剩余 50%的股权受让款。

  （三）股权变更登记

    协议签订后，双方应积极配合捷特自动化办理公司持有的捷特自动化 20%
股权变更登记至何元伟先生名下的股权转让登记手续，在何元伟先生完成第一期款项支付之日起 30 个自然日内完成股权转让登记。

    标的股权的股权变更登记完成之日系股权交割日。

    （四）未分配利润和过渡期损益的归属

  捷特自动化截至股权交割日前的未分配利润及捷特自动化在过渡期内产生的损益，均由股权转让完成后的捷特自动化股东按届时所持捷特自动化的股权比例享有。

    （五）有关费用的承担

  1、各方应当按照法律、法规或监管机构关于股权转让的相关规定，各自承担并缴纳本次股权转让产生的直接所得税费。依照税法规定负有代扣代缴义务的，应依法履行其代扣代缴义务。

    2、各方应积极办理工商变更登记手续，捷特自动化承担在本次股权转让过程中发生的工商变更登记等费用。

  （六）违约责任

    1、协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

    2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行协议。

  （七）生效条件

    协议经双方签字盖章后生效，协议具备法律约束力。


    六、涉及关联交易的其他安排

    本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其它安排，股权交易款项将用于公司日常生产经营，本次交易不存在公司高层人员变动计划等其它安排。
    七、本次交易的目的和对公司的影响

    公司作为捷特自动化股东之一，基于经审计评估确定的股权价值定价，