证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2024-105
债券代码：123078 债券简称：飞凯转债
上海飞凯材料科技股份有限公司
关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划并作废相
关限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 28 日
召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划并作废相关限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海飞凯材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“2022 年限制性股票激励计划”）的规定，结合公司实际情况，公司拟终止实施 2022 年限制性股票激励计划并作废全部已授予但尚未归属的第二类限制性股票，同时一并终止相关配套文件。本议案尚需提交股东大会审议。现将相关内容公告如下：
一、2022 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 7 月 29 日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，通力律师事务所对此出
同日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
2、2022 年 8 月 1 日至 2022 年 8 月 10 日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本
激励计划拟激励对象名单提出的异议。2022 年 8 月 11 日，公司于巨潮资讯网披
露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会认为激励对象的主体资格合法、有效。
3、2022 年 8 月 16 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。关联股东在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决。同日，公司根据内幕信息知情人及激励对象在本激励计划首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票及可转债公司债券的核查情况，在巨潮资讯网披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及可转债公司债券情况的自查报告》。
4、2022 年 8 月 18 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司董事会确定以 2022 年 8 月 19 日为授予日，向 180 名激励对象授予 635.30
万股第二类限制性股票。关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，通力律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
5、2023 年 8 月 15 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会
第三次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》以及《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属
的限制性股票的议案》，公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，同意公司对符合归属条件的激励对象按规定办理归属相关手续；由于公司已实施完成 2022 年年度权益分派方案，同意将限制性股票的授予价格由
10.71 元/股调整为 10.63 元/股；同时对 8 名离职激励对象已获授但尚未归属的合
计 180,400 股限制性股票进行作废。关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，监事会对相关事项进行了核查并发表了同意意见，通力律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
6、2024 年 8 月 28 日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划并作废相关限制性股票的议案》，同意终止实施本次激励计划并作废全部已授予但尚未归属的第二类限制性股票。关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，监事会对相关事项进行了核查并发表了同意意见，通力律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
二、本次终止实施 2022 年限制性股票激励计划的原因
鉴于公司 2023 年度经营业绩未满足 2022 年限制性股票激励计划第二个归
属期的业绩考核目标，且当前公司经营所面临的内外部环境相较于公司制定2022 年限制性股票激励计划时已发生了较大变化，公司达成第三个归属期的业绩考核目标亦存在较大的不确定性，继续实施本激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实对员工的有效激励，结合公司未来发展规划和激励对象意愿，经公司审慎研究，决定终止实施 2022 年限制性股票激励计划，同时终止《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等与本激励计划配套的相关文件，并依法作废剩余已授予但尚未归属的 3,703,560 股第二类限制性股票。
本激励计划终止后，公司将通过持续优化现有的薪酬体系、完善内部绩效考核机制等方式保障对公司核心团队的激励，促进核心员工持续努力为公司股东创造价值，支持公司健康可持续发展。
三、本次终止实施 2022 年限制性股票激励计划对公司的影响及后续措施
公司本次终止实施 2022 年限制性股票激励计划符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。
公司终止实施本激励计划需要确认的相关股份支付费用，将按照《企业会计准则》的规定处理。本激励计划的终止实施不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
根据《管理办法》第五十二条的规定：“上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划”，公司承诺自股东大会审议通过终止实施本激励计划相关议案的决议公告之日起 3 个月内，不再审议股权激励计划。后续，公司将结合资本市场情况，择机推出符合公司长期稳定发展的股权激励方案，以实现提高员工积极性、提升公司整体价值回报全体股东等目的。
四、本次终止实施 2022 年限制性股票激励计划履行的审批程序
本次终止实施 2022 年限制性股票激励计划的事项已经公司第五届董事会薪
酬与考核委员会 2024 年第二次会议审议通过。公司于 2024 年 8 月 28 日召开第
五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划并作废相关限制性股票的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
五、监事会意见
2024 年 8 月 28 日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于终止实施 2022 年限制性股票激励计划并作废相关限制性股票的议案》，监事会认为：公司本次终止实施 2022 年限制性股票激励计划的事项符合《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划》的有关规定。本次激励计划的终止不涉及回购事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和
全体股东、尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司终止实施 2022年限制性股票激励计划并作废相关限制性股票。
六、法律意见书结论性意见
上海市通力律师事务所经办律师认为：截至法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划终止已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和《激励计划》的相关规定；公司本次股权激励计划终止的原因合理，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司应就本次股权激励计划终止事宜及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十四次会议决议；
2、公司第五届监事会第十三次会议决议；
3、公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议决议；
4、监事会关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划并作废相关限制性股票的核查意见；
5、上海市通力律师事务所关于上海飞凯材料科技股份有限公司终止实施2022 年限制性股票激励计划并作废相关限制性股票之法律意见书。
特此公告。
上海飞凯材料科技股份有限公司董事会
2024 年 8 月 30 日
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