证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2023-084
债券代码：123078 债券简称：飞凯转债
上海飞凯材料科技股份有限公司关于
调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 15 日
召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。根据公司《2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定和公司 2022年第二次临时股东大会的授权，同意公司将 2022 年限制性股票激励计划授予价格由 10.71 元/股调整为 10.63 元/股。现将相关内容公告如下：
一、2022 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 7 月 29 日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了《关于公司2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，通力律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
同日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
2、2022 年 8 月 1 日至 2022 年 8 月 10 日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本
激励计划拟激励对象名单提出的异议。2022 年 8 月 11 日，公司于巨潮资讯网披
露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会认为激励对象的主体资格合法、有效。
3、2022 年 8 月 16 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。关联股东在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决。同日，公司根据内幕信息知情人及激励对象在本激励计划首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票及可转债公司债券的核查情况，在巨潮资讯网披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及可转债公司债券情况的自查报告》。
4、2022 年 8 月 18 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司董事会确定以 2022 年 8 月 19 日为授予日，向 180 名激励对象授予 635.30
万股第二类限制性股票。关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》，通力律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
5、2023 年 8 月 15 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会
第三次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，同意公司对符合归属条件的激励对象按规定办理归属相关手续；由于公司已实施完成 2022 年年度权益分派方案，同意将限制性股票的授予价格由 10.71元/股调整为 10.63 元/股；同时对 8 名离职激励对象已获授但尚未归属的合计180,400 股限制性股票进行作废。关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行了核查并发表了同意意见，通力律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
二、本次限制性股票激励计划授予价格调整事由及调整方法
2023 年 4 月 20 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2022
年度利润分配预案的议案》，公司 2022 年年度权益分派方案为：以公司现有股份总数 528,656,160 股剔除回购专用证券账户中已回购股份 4,447,180 股后的股
份总数 524,208,980 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.80 元
（含税），共计派发现金股利 41,936,718.40 元（含税）。2023 年 6 月 1 日，公
司实施完成 2022 年年度权益分派方案。
根据公司《激励计划》的有关规定：在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。授予价格调整方法如下：
P＝P0-V=10.71-0.08=10.63 元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
因此，本激励计划授予价格由 10.71 元/股调整为 10.63 元/股。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次调整属于授权
范围内事项，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
本次对 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的调整，不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事认为，鉴于公司已实施完成 2022 年年度权益分派方案，根据公司
《激励计划》中的相关规定，若公司发生派息等事项，限制性股票的授予价格将做相应调整。公司本次调整限制性股票授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》中关于授予价格调整方法的规定，调整程序合法合规，关联董事已根据相关法律法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
五、监事会核查意见
经审核，监事会认为，鉴于公司 2022 年年度权益分派已于 2023 年 6 月 1 日
实施完毕，根据公司《2022 年限制性股票激励计划》的有关规定，公司对 2022年限制性股票激励计划的授予价格进行了相应的调整，调整后的授予价格为10.63 元/股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定，履行了必要的程序，并已取得 2022 年第二次临时股东大会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意对本激励计划限制性股票授予价格进行调整。
六、法律意见书结论性意见
上海市通力律师事务所经办律师认为：截至本次法律意见书出具之日，公司本次调整、本次归属及本次作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》和《激励计划》的相关规定；公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划限制性股票第一个归属期归属条件已成就，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》和《激励计划》的相关规定；本次作废的原因及
数量符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》和《激励计划》的相关规定。。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第三次会议决议；
2、公司第五届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事宜的独立意见；
4、监事会关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的核查意见；
5、上海市通力律师事务所关于上海飞凯材料科技股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项之法律意见书。
特此公告。
上海飞凯材料科技股份有限公司董事会
2023 年 8 月 15 日
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