证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2016-068
上海飞凯光电材料股份有限公司
关于收购大瑞科技股份有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次股权收购交易不构成关联交易。
2、本次股权收购交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《公司章程》及相关制度的规定，本次股权收购交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
4、本次股权收购交易的资金来源为公司自有资金。
5、本次股权收购完成后，大瑞科技股份有限公司（以下简称“大瑞科技”）将成为上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”或“飞凯材料”）全资子公司，并纳入公司合并财务报表。
一、交易概述
公司于2016年7月19日与APEXPROCESSTECHNOLOGYCORP.(以下简称“APEX”)就股权收购事宜签订了《股权收购意向书》。具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《上海飞凯光电材料股份有限公司关于签署<股权收购意向书>的公告》（公告编号：2016-048）。目前，公司聘请的中介机构已完成对大瑞科技的尽职调查、审计及评估工作，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《上海飞凯光电材料股份有限公司关于收购大瑞科技股份有限公司100%股权的议案》。独立董事针对本次收购事宜发表了明确的同意意见。近日，公司与APEX签署了《关于大瑞科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《协议》”）和《特定事项赔偿协议》，公司拟以自有资金1亿元人民币的等值美金收购APEX持有的大瑞科技100%的股权。
二、股份转让双方的基本情况
1、转让方：APEX
注册资本：500万美元
注册地址：安圭拉
类型：有限责任公司
经营范围：投资控股
2、受让方：上海飞凯光电材料股份有限公司
统一社会信用代码：913100007381411253
住所：上海市宝山区潘泾路2999号
法定代表人：JINSHANZHANG
经营范围：高性能涂料研发与中试，自研技术的转让；化学品（危险品限许可证规定范围）、电子元器件的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)，并提供技术咨询、售后服务等相关的配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及危险化学品、配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、交易标的的基本情况
1、交易标的概况
名称：大瑞科技股份有限公司
住所：中国台湾高雄市
法定代表人：张紫珊
股本总额：新台币165,423,600元
类型：股份有限公司
成立日期：2004年1月16日
经营范围：电子零组件制造业、电子材料批发业、机械批发业、资讯软体批发业、电脑及事务性机器设备批发业。
转让前后股权结构：
股东名称 原持股比例 变更后持股比例
APEX 100% --
飞凯材料 -- 100%
2、公司聘请了具有从事证券相关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的进行审计，并出具了标准无保留意见的《大瑞科技股份有限公司审计报告》（天职业字[2016]13405号）。大瑞科技经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016年5月31日 2015年12月31日
资产合计 5,772.66 5,120.03
负债合计 1,564.29 1,808.04
所有者权益合计 4,208.38 3,311.99
单位：万元
项目 2016年1-5月 2015年度
营业收入 1,974.17 4,042.79
营业利润 864.97 -1,446.41
利润总额 854.02 -1,436.09
净利润 811.57 -1,311.23
四、交易标的的评估情况及定价原则
本次股权收购交易的定价以大瑞科技截至评估基准日(2016年5月31日)的股东权益评估数值协商确定，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《上海飞凯光电材料股份有限公司拟收购股权涉及的大瑞科技股份有限公司股东全部权益评估报告》（沃克森评报字[2016]第0838号）对大瑞科技于评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币9,414.04万元。
考虑到大瑞科技与公司业务之间的协同效应及大瑞科技未来可期的盈利能力，经各方商议确定，公司以1亿元人民币的等值美金受让APEX持有的大瑞科技100%股权。
五、股份转让协议的主要内容
公司于2016年8月2日与APEX、大瑞科技和林颜钏先生签署了《协议》，同时签订《特定事项赔偿协议》，主要内容如下：
1、转让方：APEXPROCESSTECHNOLOGYCORP.
2、受让方：上海飞凯光电材料股份有限公司
3、转让标的：转让方持有的大瑞科技100%股权
4、交易价格：1亿元人民币的等值美金。因本次交易产生的或相关的根据法律向协议各方分别计征的各项税款由各方各自负责缴纳。各方承担各自发生的与《协议》、《特定事项赔偿协议》或其他协议中与本次交易有关的费用和开支。
5、协议的生效
飞凯材料董事会审议通过本次交易之日，《协议》立即自动生效。
6、支付方式
飞凯材料于交割日支付1亿元人民币等值美金的股权转让款至以APEX名义开立的，APEX和飞凯材料或指定人士共同管理的共管账户。自交割日起5个工作日内，支付至共管账户的72%的股权转让款（相当于人民币7,200万元的等值美金）支付至APEX指定的银行账户，支付至共管账户的28%的股权转让款（相当于人民币2,800万元的等值美金）支付至由飞凯材料和林颜钏先生共同选定的监管人开立的监管账户。
7、交割
在遵守《协议》各项条款和各项条件的前提下，本次交易应在各方履行义务的所有先决条件被证明满足或豁免之后的第五个工作日按照《协议》约定的时间、地点和方式完成交割。
8、业绩指标及赔偿支付
业绩衡量期分为两期，如果交割于2016年内完成，则第一期为2016年、第二期为2017年，合计两个会计年度；如果交割于2017年内完成，则第一期为2016年和2017年，第二期为2018年，合计三个会计年度。
大瑞科技第一期和第二期衡量期的年度利润均不低于人民币750万元。具体年度利润的确定方式以《协议》约定为准。
飞凯材料根据业绩达成情况按照《特定事项赔偿协议》的约定完成相关款项的支付。
9、产能建设指标及赔偿支付
飞凯材料和林颜钏先生应于交割后共同建设由飞凯材料指定地点的大陆产能。根据大陆产能的建设进度，飞凯材料按照《特定事项赔偿协议》约定分阶段支付相关款项。
10、核心团队及林颜钏先生的留任
在交割完成后至林颜钏先生完成大陆产能建设并令飞凯材料满意之日，或交割完成后的两年届满之前（以后发生者为准），大瑞科技的核心团队应将其所有时间和精力投入大瑞科技的业务并应尽最大努力发展大瑞科技业务，且未经飞凯材料事先书面同意，不应在除大瑞科技之外的任何主体担任任何职务。
在交割完成后的两年内，林颜钏先生应将其所有时间和精力投入大瑞科技的业务并应尽最大努力发展大瑞科技业务，且未经飞凯材料事先书面同意，不应在除大瑞科技之外的任何主体担任任何职务。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次收购有助于丰富公司产品线，借助大瑞科技优质的人才资源、资质资源和行业地位，更好地发挥协同效应，完善公司产业布局，优化公司的产业结构，深化公司在半导体材料领域的布局，提高公司在半导体材料领域的综合竞争力。
本次收购符合公司发展战略，有利于进一步提升公司的综合竞争力和盈利能力，从而最终实现公司和全体投资者利益的最大化。
七、风险提示
1、交易无法实施的风险
本次交易涉及境内外相关政府监管机构的批准或备案，能否取得前述审核、批准或备案以及取得的时间均存在不确定性。因此，可能存在交易无法实施的风险。
2、并购整合的风险
根据公司目前的规划，未来大瑞科技将成为公司全资子公司，在企业管理、技术研发、营销模式、企业文化等方面需要时间磨合，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期结果存在一定的不确定性。
3、业绩承诺无法实现的风险
大瑞科技未来盈利水平受到行业前景、市场竞争格局、经营状况等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平的情况。
提请投资者注意相关风险。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第二十六次会议决议
2、独立董事发表的独立意见
3、《关于大瑞科技股份有限公司之股份转让协议》
4、《特定事项赔偿协议》
5、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2016]13405号《大瑞科技股份有限公司审计报告》
6、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2016]第0838号《上海飞凯光电材料股份有限公司拟收购股权涉及的大瑞科技股份有限公司股东全部权益评估报告》
特此公告。
上海飞凯光电材料股份有限公司董事会
2016年9月13日
