证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2024-118
债券代码：123078 债券简称：飞凯转债
上海飞凯材料科技股份有限公司
关于筹划出售全资子公司股权暨签署相关意向书的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
1、上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向昇贸科技股份有限公司（以下简称“昇贸科技”）出售全资子公司大瑞科技股份有限公司（以
下简称“大瑞科技”或“目标公司”）100%股权。2024 年 9 月 27 日，公司与交
易对方昇贸科技签署了《股份买卖意向书》。
2、本次交易对方与公司、公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，不构成关联交易。本次交易估值及定价尚未确定，根据初步测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，最终以审计机构或评估机构对标的资产进行审计、评估的数据以及签订的正式交易文件为准。
3、本次交易尚处于筹划阶段，具体交易方案仍需进一步论证和协商，最终方案形成后尚需签署正式股权转让协议，并按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。本次交易存在较大的不确定性，存在因市场变化、监管审核、交易双方未能协商一致以及相关事项未能通过决策、审批等各种原因造成的无法达成或实施风险。
4、公司将根据交易事项后续的进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股
信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
由于受到地缘政治因素的影响，公司全资子公司大瑞科技现有业务市场的进一步拓展面临着巨大的压力，为确保大瑞科技能够继续实现持续稳健的经营目标，
公司筹划出售公司全资子公司大瑞科技 100%股权。2024 年 9 月 27 日，公司召
开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于筹划出售全资子公司股权暨签署相关意向书的议案》。同日，公司与交易对方昇贸科技签署了《股份买卖意向书》，昇贸科技拟通过支付现金方式购买公司全资子公司大瑞科技 100%股权。
本次交易尚处于筹划阶段，公司正与昇贸科技就该事项进行积极洽谈、协商论证，最终的交易方案及交易条款以双方签署的正式协议为准。
本次交易不构成关联交易。根据初步测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。在相关事宜明确后，公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。
二、交易对方基本情况
本次交易尚处于筹划阶段，目前已初步确定的交易对方为昇贸科技。昇贸科技创立于 1973 年，位于中国台湾，于 2008 年转上市挂牌。昇贸科技主要产品有半导体封装用与电子组装焊用焊锡制品，包括锡膏、锡球、助焊剂、锡棒、锡丝
等。截至 2024 年 6 月 30 日，昇贸科技实收资本额为新台币 134,237.50 万元，净
资产为新台币 478,374.70 万元，具备一定的企业规模。
昇贸科技与公司、公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或利益安排，具备良好的信用状况和履约能力，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
名称：大瑞科技股份有限公司
住所：中国台湾高雄市
法定代表人：陆春
公司统一编号：80628264
股本总额：新台币 165,423,600 元
类型：股份有限公司
成立日期：2004 年 1 月 16 日
经营范围：电子零组件制造业、电子材料批发业、机械批发业、咨询软体批发业、电脑及事务性机器设备批发业。
大瑞科技的主要财务指标待审计、评估结果出具后予以披露。
四、本次股份买卖意向书的主要内容
2024 年 9 月 27 日，公司与昇贸科技签署了关于本次交易的《股份买卖意向
书》（以下简称“本意向书”），主要内容如下：
甲方：上海飞凯材料科技股份有限公司
乙方：昇贸科技股份有限公司
目标公司：大瑞科技股份有限公司
1、交易标的及方式：乙方以现金方式完成收购目标公司 100%股份。
2、交易价格：本次交易估值及定价尚未正式确定，最终收购价格以甲乙双方正式签署的股权转让协议的约定为准。
3、限制竞争和区域划分：
甲乙双方完成本次交易并签署正式股份买卖协议书后五年内，除经乙方书面同意外，甲方不得以自己或第三人名义，在台湾地区经营与目标公司主要经营业务 BGA 锡球相同业务，或提供同种类或具有替代性的产品或服务，亦不得在前述期间内，以自己或第三人名义，接触或提供同种类或具有替代性的产品或服务给目标公司的既有客户，以及该既有客户在台湾地区以外地区或国家所设立的子
公司。另外，除经甲方书面同意外，乙方于前述期间内，不得以自己或第三人名义，在大陆地区经营与目标公司主要经营业务 BGA 锡球相同业务，或提供同种类或具有替代性的产品或服务，亦不得在前述期间内，以自己、目标公司或第三人名义，接触或提供同种类或具有替代性的产品或服务给甲方既有客户，以及该既有客户在大陆地区以外地区或国家所设立的子公司。
为避免疑义，本条对于甲乙双方 BGA 锡球业务经营、产品销售及服务提供的限制，均不影响本次交易交割前，甲方、乙方或目标公司已经存有直接往来交易的既有客户（如已存有采购关系），在本次交易后，仍可继续与之进行 BGA锡球相关业务。
4、银行履约保函：
乙方应于本意向书签署后，于银行合理作业时间内，向甲方提供担保金额（保证金）为新台币 252,000,000 元的银行履约保函正本，并明确甲方为该履约保函受益人（或被保证人），保证期间至甲乙双方签署正式股份买卖合约或甲乙双方合意撤销履约保函或本意向书终止之日止。如乙方违反本意向书规定，并经仲裁判断确定应由乙方承担赔偿责任，甲方可持履约保函向开立银行请求索赔款项，仲裁结果出具前乙方须采取续期等手段确保履约保函处于有效期内。
5、排他期：
自本意向书签署之日起六个月内，未经乙方同意，甲方不得与任何第三方洽谈、协商、谈判本次交易范围内的相关公司资产转让或股权转让等事宜。但除甲乙双方另有约定，若乙方未于本意向书签署后二个月内依要求提供银行履约保证函，并经甲方限期催告履行而仍未改善时，甲方有权终止本意向书。
6、本意向书在下列情况下可以终止：
（1）经甲乙双方书面同意终止；
（2）甲方违反本意向书关于排他期的规定，乙方有权立即单方终止本意向书；
（3）除甲乙双方另有协议，本意向书签署后六个月，甲乙双方仍未就本次
股权转让签订正式股份买卖协议书，任一方均有权通知他方终止本意向书；
（4）除本条第（2）款约定情形外，任一方违反本意向书约定，未违约方应先定合理期间催告违约方改善，如违约方仍未改善，未违约方可以终止本意向书；
（5）本意向书经甲乙双方依法签署用印后，自签署日期起生效，至甲乙双方签订正式股份买卖协议书之日止。
五、对公司的影响和存在的风险
1、对公司的影响
本次交易中公司拟出售大瑞科技 100%股权，是基于公司整体经营发展所需，符合公司未来战略布局，有助于公司进一步聚焦现存的国内锡球业务，并有利于增加公司现金流储备，优化财务结构，进而提升公司的综合竞争力和持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
本次交易完成后，公司将不再持有大瑞科技的股份，大瑞科技将不再纳入公司合并报表范围，对公司财务的影响请以公司后续信息披露为准。
2、存在的风险
本次交易尚处于筹划阶段，具体交易方案仍需进一步论证和协商，最终方案形成后尚需签署正式协议，并需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。本次交易存在较大的不确定性，存在因市场变化、监管审核、交易双方未能协商一致以及相关事项未能通过决策、审批等各种原因造成的无法达成或实施风险。
六、其他说明
目前，本次交易事项尚处于筹划阶段，本次签署的《股份买卖意向书》仅为意向性协议，交易价格、交易最终方案等尚需根据尽职调查、审计或评估等结果作进一步论证和沟通协商后确定，交易能否顺利实施存在不确定性。
公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十六次会议决议；
2、公司第五届监事会第十四次会议决议；
3、《股份买卖意向书》；
4、深圳证券交易所要求的其他说明文件。
特此公告。
上海飞凯材料科技股份有限公司董事会
2024 年 9 月 27 日
