300397 深市 天和防务

证券代码：300397        证券简称：天和防务        公告编号：2021-067
            西安天和防务技术股份有限公司

          关于签订募集资金三方监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意西安天和防务技术股份有限公司向龚则明等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2020〕3666 号）核准，西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票 38,587,311 股，发行价格为 15.29元/股，募集资金总额为 589,999,985.19 元，扣除发行费用后，公司本次募集资金
净额为 573,363,727.96 元。上述募集资金已于 2021 年 8 月 17 日划至公司指定账
户，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于
2021 年 8 月 18 日出具了《验资报告》（天健验〔2021〕第 2-33 号）。

    二、《募集资金三方监管协议》的签订及募集资金专户的开立情况

  为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司分别已与中国银行股份有限公司陕西省分行和方正证券承销保荐有限责任公司（独立财务顾问）签署了《募集资金三方监管协议》，并已在中国银行股份有限公司陕西省分行设立了募集资金专项账户（具体内容请详见公司于 2021年 9 月 10 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上公告的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》，公告编号：2021-052）。

  鉴于本次募集资金投资项目 5G 环形器扩产项目、旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目由公司全资孙公司西安天和智能微波科技有限公司（以下简称“智能微波”）、西安彼奥电子科技有限公司（以下简称“西安彼奥”）分别负责组织实施，就本次募投项目公司及智能微波、西安彼奥与中国银行股份有限公司陕西省分行、兴业银行股份有限公司西安分行和方正证券承销保荐有限责任公司（独立财务顾问）签署了《募集资金三方监管协议》，设立了募集资金专项账户。本
次募集资金专户开立、存储情况如下：

    开户银行名称          银行账号          金 额          募集资金用途

                                                    （人民币元）

 中国银行股份有限公司                                    5G 环形器扩产项目

    陕西省分行          102895551987    225,661,000.00

 兴业银行股份有限公司                                    旋磁铁氧体生产及研发
      西安分行        456830100100361010  96,222,200.00 中心建设项目

    三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

  以下所称甲方为公司、智能微波、西安彼奥，乙方为中国银行股份有限公司陕西省分行、兴业银行股份有限公司西安分行，丙方为方正证券承销保荐有限责任公司（独立财务顾问）。分别签署了《募集资金三方监管协议》主要内容如下：
  1.甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称专户），该专户仅用于甲方 5G 环形器扩产项目、旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  监管账户不可支取现金、不得开通网上银行及电话银行等电子支付业务、不得开通通存通兑业务；未经丙方事先同意，监管账户不得变更。

  2. 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

  3. 丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  4.甲方授权丙方指定的财务顾问主办人何进、刘新、甄琦可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5.乙方按月（每月 5 日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  6.甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元的，乙
方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  7.丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的财务顾问主办人联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

  8.乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9.本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

    四、备查文件

  《募集资金三方监管协议》。

  特此公告

                                  西安天和防务技术股份有限公司董事会
                                          二〇二一年十一月十日