300395 深市 菲利华

  证券代码：300395        证券简称：菲利华      公告编号：2022-66
  湖北菲利华石英玻璃股份有限公司

                  Hubei Feilihua Quartz Glass Co., Ltd.

                    （湖北省荆州市东方大道 68 号）

        2022 年度以简易程序

  向特定对象发行股票预案（修订稿）

                    二〇二二年十二月


                  公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。


                    特别提示

    一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2021 年度股东
大会授权公司董事会实施，本次发行方案已获得公司第五届董事会第二十二次和第五届董事会第二十四次会议通过，已取得国防科工局审批同意，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

    二、公司本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象分别为华夏基金管理有限公司、兴业基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（资管）、中信证券股份有限公司（自营）、长江养老保险股份有限公司（北京市（陆号）职业年金计划-浦发银行），不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。

    三、根据本次发行竞价结果，本次发行募集资金总额为人民币 299,999,950.83
元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

序号                    项目                    项目拟投资  项目拟使用募集
                                                      金额          资金额

 1  半导体用石英玻璃材料扩产项目                  23,149.00        19,875.00

 2  新材料研发项目                                  4,759.00          4,402.00

 3  补充流动资金                                    5,723.00          5,723.00

                      合计                          33,631.00        30,000.00

    本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情
况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  四、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 53.19 元/股。

  本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即 2022 年 11 月
22 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

  五、根据本次发行的竞价结果，本次发行股票拟发行股份数量为 5,640,157股，不超过公司 2021 年年度股东大会决议规定的上限，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

  六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行股票上市之日起 6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

  七、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》等相关要求，公司制定了利润分配政策、分红回报规划等，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及相关情况”。

  八、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中
国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  九、本次发行前的滚存未分配利润，由本次以简易程序向特定对象发行完成后的新老股东按各自持股比例共享。

  十、本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。


                            目  录


特别提示 ...... 2
释 义...... 7
第一节 本次发行股票方案概要 ...... 10
 一、发行人基本情况...... 10
 二、本次发行的背景和目的...... 10
 三、发行对象及其与本公司的关系...... 14
 四、本次发行股票方案概要...... 15
 五、本次发行是否构成关联交易...... 18
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18
 七、本次发行是否可能导致公司股份分布不具备上市条件...... 18
 八、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序...... 18
第二节 附条件生效的股份认购协议摘要...... 20
 一、合同主体...... 20
 二、认购方式、支付方式...... 20
 三、限售期...... 21
 四、合同的生效条件和生效时间...... 21
 五、合同附带的任何保留条款、前置条件...... 22
 六、违约责任条款...... 22
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 23
 一、本次募集资金使用计划...... 23
 二、募集资金投资项目的必要性及可行性分析...... 23
 三、募集资金投资项目情况介绍...... 28
 四、本次发行对公司的影响...... 31
 五、可行性分析结论...... 31
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 32 一、对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影
 响...... 32
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 33 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
 竞争等变化情况...... 33
 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
 情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 34 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
 或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 34
第五节 本次股票发行相关的风险说明...... 35
 一、市场风险...... 35
 二、管理风险...... 35
 三、即期回报被摊薄的风险...... 35
 四、股价波动风险...... 35
 五、审批风险...... 36
第六节 公司利润分配政策及相关情况...... 37
 一、公司现有利润分配政策...... 37
 二、公司最近三年的利润分配情况...... 39
 三、未来三年股东分红回报计划（2021 年-2023 年） ...... 40
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 41 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

  ...... 41 二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施...... 41

                    释 义

    本预案中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
 一、普通释义

 菲利华有限、有限公司      指    荆州市菲利华石英玻璃有限公司

 菲利华、公司、发行人、本  指    湖北菲利华石英玻璃股份有限公司

 公司、股份公司

 武汉菲利华                指    武汉菲利华新材料科技有限公司

 控股股东、实际控制人      指    邓家贵、吴学民

 本次发行                  指    本公司本次在中国境内（不含香港、台湾、澳门地区）
                                  以简易程序向特定对象发行普通股股票的行为

 A 股                      指    在中国境内（不含香港、台湾、澳门地区）发行的以
                                  人民币认购和交易的普通股股票

 元                        指    人民币元

 中国证监会                指    中国证券监督管理委员会

 深圳交易所                指    深圳证券交易所

 国防科工局                指    中华人民共和国国家国防科技工业局

《公司法》