300394 深市 天孚通信

证券代码：300394          证券简称：天孚通信      公告编号：2020-033
          苏州天孚光通信股份有限公司

 关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计
            划部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 24 日召
开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期的公司实际业绩指标未达到业绩考核目标，根据《苏州天孚光通信股份有限公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定，公司对 23 名激励对象第一个考核年度已获授但尚未解除限售的共计 28.5 万股限制性股票回购注销。具体情况如下：

    一、2018年股票期权与限制性股票激励计划简述

    1、2018 年 8 月 24 日，公司召开第三届董事会第二次临时会议、第三届监
事会第二次临时会议，审议通过《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。独立董事对《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见；监事会对《激励计划（草案）》确定的激励对象名单核查认为：列入公司《激励计划（草案）》的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。江苏世纪同仁律师事务所对公司《激励计划（草案）》出具了法律意见。上海信公企业管理咨询有限公司就《激励计划（草案）》出具了独立财务顾问报告。

    2、公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为 2018

年 8 月 28 日至 2018 年 9 月 6 日。在公示期内，公司未接到与本激励计划拟激励
对象有关的任何异议。并于 2018 年 9 月 7 日披露了《监事会关于 2018 年股票期
权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

    3、2018 年 9 月 11 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于核查公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，董事会被授权确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办理授予股权激励所必须的全部事宜等。

    4、2018 年 9 月 11 日，公司召开第三届董事会第三次临时会议和第三届监
事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予权益的议案》。公司独立董事对股权激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的调整与首次授予相关事项发表了同意的独立意见，监事会对股权激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的调整与首次授予相关事项进行了核实。

    2018 年 9 月 26 日，公司完成了 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予股票期权的登记工作，期权简称：天孚 JLC1，期权代码：036310。2018年 11 月，公司完成了 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票登记工
作，限制性股票上市日期为 2018 年 11 月 8 日。

    5、2018 年 10 月 8 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权数量的议案》，公司独立董事对股权激励计划预留部分股票期权数量的调整发表了同意的独立意见，监事会对本次调整事项出具了审核意见。
    6、2019 年 6 月 18 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议
案》, 由于首次授予股票期权 7 名激励对象因个人原因离职，故注销上述 7 名离
职人员已授予但尚未行权的股票期权合计 14 万份。本次注销完成后，2018 年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由 117 人减少
至 110 人，首次授予的股票期权数量由 210 万份减少至 196 万份；由于限制性股
票激励对象张雨因个人原因离职，离职人员不具备激励对象资格，故回购注销上述 1 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 4 万股，限制性股票激
励对象人数由 24 名减少至 23 人，限制性股票数量由 99 万股减少至 95 万股；因
公司实施 2018 年度权益分派，公司对 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整，调整完成后，2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格为 19.60 元。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司相关事项出具了法律意见。

    2019 年 6 月 27 日，公司办理完成了上述 14 万份股票期权的注销手续；2019
年 10 月 15 日，公司完成了上述 4 万股限制性股票的回购注销手续。

    7、2019 年 9 月 6 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意
以 2019 年 9 月 9 日为授予日，向符合条件的 16 名激励对象授予预留股票期权
30 万份，行权价格为 39.75 元/股。公司独立董事对预留股票期权授予事项发表了同意的独立意见，监事会对本次预留股票期权授予事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司预留股票期权授予事项出具了法律意见，上海信公企业管理咨询有限公司就预留股票期权授予事项出具了独立财务顾问报告。

    2019 年 10 月 22 日，2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权
完成了登记，期权简称：天孚 JLC2，期权代码：036376。

    8、2020 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对首次授予的 70.7 万份股票期权、预留授予的 3万份股票期权予以注销；对授予的 28.5 万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对股票期权注销事项发表了同意的独立意见，监事会对本次股票期权注销事项出具了审核意见。

    二、本次回购注销部分限制性股票的情况说明


  （一）本次回购注销的原因

  根据公司《激励计划（草案）》相关规定，授予的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标如下：
 第一个解除限售期业绩考核目标  第一个解除限售期所设定的业绩考核目
                                标是否达到的说明

以 2017 年营业收入为基数，2019  经审计，公司 2019 年营业收入

年营业收入增长率不低于 70%。      522,930,856.11 元，以 2017 年营业收入
                                337,992,404.01 元为基数，增长率为

                                54.72%，低于 70%的业绩考核目标，因此
                                未达到解除限售条件

注：以上“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入。

  根据《激励计划（草案）》的相关规定，故回购注销所涉及激励对象第一个考核年度已获授但尚未解除限售的共计 28.5 万股限制性股票。

  （二）本次回购注销的数量

  公司2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票登记完成后，不存在资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，因此对尚未解除限售的限制性股票的回购数量无需调整。公司本次回购注销限制性股票总数为 28.5万股，占回购注销前公司股份总数 19,890.191 万股的 0.1433%。本次回购注销完成后，公司股份总数将由 19,890.191 万股变更至 19,861.691 万股。

  （三）本次回购的价格

  依据公司《激励计划（草案）》相关规定，“公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销”，此外，公司进行现金分红时，限制性股票对应的现金分红由公司代为收取，若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，因此本次回购价格分红部分不作调整，为限制性股票授予价格每股 9.98 元加上银行同期存款利息之和。

  （四）回购资金来源

  上述回购款将全部以公司自有资金支付。


    三、预计回购前后公司股权结构的变动情况

                        本次变动前          本次变动增          本次变动后

                                                减

                  数量（股）      比例                    数量（股）      比例

一、限售流通股  22,867,850    11.50%      -285,000    22,582,850    11.37%

高管锁定股        21,917,850    11.02%        0        21,917,850    11.04%

股权激励限售股    950,000      0.48%      -285,000    665,000      0.33%

二、无限售流通股  176,034,060    88.50%        0      176,034,060    88.63%

三、总股本      198,901,910    100%      -285,000    198,616,910    100%

    注：本表格为公司以中国结算深圳分公司下发的股本结构表的股份数初步测算结果。本次回购注销完成后的股本结构以中国结算深圳分公司的股份变动情况表为准。

    上述股票拟回购注销将导致公司股份总数减少 285,000 股，公司总股本将由
198,901,910股变更为198,616,910股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。