证券代码：300393 证券简称：中来股份 公告编号：2022-154
苏州中来光伏新材股份有限公司
关于控股子公司签订《增资协议》《合资协议补充协议二》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次事项尚需中来股份履行股东大会审议程序，股东大会能否审批通过尚存在一定的不确定性。
2、公司控股子公司中来民生本次增资资金来源为其自有及自筹资金，中来民生将通过银行融资等合法方式筹措资金；本次增资及合资补充协议约定符合公司战略规划，契合公司及子公司与上海能科及上海源烨业务合作的需要，但后续与上海能科、上海源烨的合作推进仍受未来的宏观环境、行业政策、业务发展规划等多种因素影响，具体应以后续实际情况为准。
3、公司将持续关注本次交易事项的具体进展，如后续发生较大变化或取得阶段性进展，公司将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、本次关联交易概述
（一）苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“公司”或“中来股份”）控股子公司苏州中来民生能源有限公司（以下简称“中来民生”）于 2021 年 2月与上海能源科技发展有限公司（曾用名：中电投电力工程有限公司，以下简称“上海能科”）签订了《中电投电力工程有限公司与苏州中来民生能源有限公司合资协议》，约定中来民生与上海能科合资新设上海源烨新能源有限公司（以下
简称“上海源烨”），注册资本 5 亿元，上海源烨持有 70%股权，中来民生持有30%股权。2021 年 4 月，中来民生与上海能科签署了《中电投电力工程有限公司与苏州中来民生能源有限公司合资协议补充协议》（以下简称“补充协议一”）；同日，中来民生、中来民生全资子公司中来智联能源工程有限公司与上海源烨签署了《户用光伏发电项目 EPC 总承包协议》，各方在前述协议中就中来民生与上
海源烨具体业务开展进行了详细约定。具体内容详见公司于 2021 年 5 月 6 日在
巨潮资讯网上披露的《关于控股子公司签订合资协议补充协议的公告》（公告编号：2021-088）、《关于控股子公司签订重大合同暨关联交易的公告》（公告编号：2021-089）。
根据上海源烨经营发展需要，拟增加注册资本至 107,464.26 万元，中来民
生、上海能科拟按照持股比例同比例认购新增注册资本。2022 年 12 月 26 日，
中来民生与上海能科、上海源烨签署了《上海源烨新能源有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），上海能科拟以自有资金或自筹资金对上海源烨增资 45,500 万元，其中，40,224.98 万元计入实收资本，5,275.02 万元计入资本公积；中来民生拟以自有资金或自筹资金对上海源烨增资 19,500 万元，其中，17,239.28 万元计入实收资本，2,260.72 万元计入资本公积。本次增资完成后，中来民生持有上海源烨的股权比例仍为 30%。
此外，基于近年来国家能源局出台的《国家能源局关于 2019 年风电、光伏
发电项目建设有关事项的通知》（国能发新能〔2019〕49 号）、《关于报送整县（市、区）屋顶分布式光伏开始试点方案的通知》等多项政策，为应对市场和政
策情况，2022 年 12 月 26 日，中来民生、上海能科、上海源烨签署了《合资协议
补充协议二》，主要就业务范围、解除排他限制等进行了补充约定。
（二）公司董事、副总经理邱国辉先生担任上海源烨的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次控股子公司签订《增资协议》《合资协议补充协议二》构成关联交易。
（三）2022 年 12 月 26 日，公司召开了第四届董事会第三十四次会议，以 6
票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于控股子公司签订<增资协议><合资
协议补充协议二>暨关联交易的议案》。邱国辉先生作为关联董事回避了表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人（如有）应回避表决。
其中，关于中来民生与上海源烨开展的 EPC 业务关联交易期限超过三年，公
司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，每三年重新履行相关关联审议程序和披露义务。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过证券监管机构或政府其他有关部门批准。
二、交易对手方介绍
（一）工商基本情况
公司名称：上海能源科技发展有限公司
统一社会信用代码：91310112792736752K
法定代表人：李海瑜
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：上海市闵行区田林路888弄7号
成立日期：2006年8月29日
注册资本：101966.6788万人民币
经营范围：许可项目：建设工程施工；发电、输电、供电业务；建设工程设计；建设工程监理；工程造价咨询业务；检验检测服务；安全评价业务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；对外承包工程；大数据服务；工程和技术研究和试验发展；节能管理服务；招投标代理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；电力设施承装、承
修、承试；热力生产和供应；供冷服务；机械电气设备销售；机械设备销售；配电开关控制设备销售；智能输配电及控制设备销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；光伏设备及元器件销售；海上风电相关装备销售；船舶租赁；特种设备出租；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）产权控制关系和实际控制人
上海能科的控股股东为国家核电技术有限公司，所属集团为国家电力投资集团有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
截至本公告披露日，上海能科与公司不存在关联关系。
（三）根据中国执行信息公开网的查询结果，上海能科不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。上海能科资信状况良好，具备履约能力。
三、关联方基本情况
（一）工商基本情况
公司名称：上海源烨新能源有限公司
统一社会信用代码：91310230MA1HHHK86Y
法定代表人：张城
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：上海市崇明区陈家镇前裕公路199号（上海裕安经济小区）
成立日期：2021 年 3 月 10 日
注册资本：50000万人民币
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏发电设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
产监督管理委员会。
（二）本次增资前后的股权结构
增资前 本次增资 增资后
股东名称 注册资本 计入注册资本 注册资本 持股
持股比例
（万元） （万元） （万元） 比例
上海能科 35,000 70% 40,224.98 75,224.98 70%
中来民生 15,000 30% 17,239.28 32,239.28 30%
合计 50,000 100% 57,464.26 107,464.26 100%
上海能科及中来民生本次拟以自有或自筹资金对上海源烨进行增资。
（三）主要业务发展情况、最近一年及一期的主要财务指标
上海源烨成立于2021年3月10日，主要投资分布式户用光伏项目，具体与中来民生、中来民生全资子公司中来智联能源工程有限公司开展分布式户用EPC业务合作。
单位：人民币元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
资产总额 1,807,684,022.99 5,766,150,370.47
负债总额 1,185,978,649.50 5,059,138,216.53
净资产 621,705,373.49 707,012,153.94
资产负债率 65.61% 87.74%
项目 2021 年度 2022 年前三季度
营业收入 69,603,850.14 328,510,011.91
利润总额 29,315,924.04 113,228,857.82
净利润 21,705,373.49 84,921,690.58
（四）公司董事、副总经理邱国辉先生担任上海源烨的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，上海源烨属于公司关联方。
（五）上海源烨公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权
利的条款。
（六）根据中国执行信息公开网的查询结果，上海源烨不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易价格是以上海源烨净资产值并经国家电力投资集团有限公司审批备案由双方协商进行确定的，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及股东利益的情形。《合资协议补充协议二》所涉中来民生与上海源烨EPC 业务均按照公开、公平、公正的原则，经双方友好协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、协议的主要内容
（一）《增资协议》
1、增资基本情况
（1）增资金额
上海能科拟以自有资金或自筹资金对上海源烨增资 45,500 万元，其中，
40,224.98 万元计入实收资本，5
查看PDF原文
