华龙证券股份有限公司
关于
苏州中来光伏新材股份有限公司
2021 年创业板向特定对象发行 A 股股票
之
证券发行保荐书
二〇二一年十一月
声 明
本保荐机构及保荐代表人朱红平、全洪涛根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（下称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法（2020 年修订）》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）和深圳证券交易所（下称“交易所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行的保荐机构及相关工作人员简介
（一）保荐机构名称
华龙证券股份有限公司（下称“本保荐机构”或“华龙证券”）。
（二）本次具体负责推荐的保荐代表人
1、保荐代表人姓名
朱红平、全洪涛。
2、保荐代表人保荐业务执业情况
朱红平，华龙证券投资银行业务高级经理，保荐代表人，注册会计师（非执业）。负责或参与的项目包括北京合纵科技股份有限公司（300477）向特定对象发行股票项目，参与多个新三板挂牌、IPO 辅导、改制项目等。
全洪涛，华龙证券投资银行业务执行董事，保荐代表人，管理学硕士。负责或参与的项目包括读者传媒（603999）、莎普爱思（603168）IPO 项目，普利特（002324）、西部牧业（300106）发行股份购买资产并募集配套资金项目，鹏欣资源（600490）配股项目，合纵科技（300477）向特定对象发行股票项目等。（三）本次发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
姜晓强，华龙证券投资银行业务董事。担任项目负责人、现场负责人或参与的 IPO 保荐项目包括吉宏股份（002803）、宜昌交运（002627）、联信永益（现更名为千方科技）（002373）、启明信息（002232）等；担任现场负责人或参与的再融资保荐项目包括合纵科技（300477）、天齐锂业（002466）等。
2、项目组其他成员
富晓松。
二、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
公司名称 苏州中来光伏新材股份有限公司
英文名称 Jolywood（Suzhou）Sunwatt Co., Ltd.
成立日期 2008 年 3 月 7 日
上市日期 2014 年 9 月 12 日
注册地址 常熟市沙家浜镇常昆工业园区青年路
办公地址 常熟市沙家浜镇常昆工业园区青年路
法定代表人 林建伟
公司股本 1,089,627,358元
股票简称 中来股份
股票代码 300393
上市地 深圳证券交易所
电话 0512-52933702
传真 0512-52334544
公司网址 www.jolywood.cn
公司邮箱 stock@jolywood.cn
太阳能材料（塑料软膜）开发、生产、销售；太阳能材料销售；太阳能技
术服务、咨询；从事货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。一般项目：光伏设备及元器件制造；
经营范围 光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；技术推广服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究
和试验发展；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
（二）本次发行方案的基本情况
2021 年 6 月 8 日，发行人第四届董事会十三次会议审议通过了《关于公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》；2020 年 6 月 25 日，发行人
2021 年第五次临时股东大会审议通过本次发行方案。发行方案主要内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行股份的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行 A 股股票。
3、发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含本数）。发行对象范
围为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他境内法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行通过询价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，根据中国证监会相关规则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整，具体调整方式如下（假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派送现金红利为 D，调整后发行底价为 P，保留小数点后两位）：
① 派送现金红利：P=P0-D；
② 送股或转增股本：P=P0/（1+N）；
③ 派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P=（P0-D）/（1+N）。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 250,000 万元（含本数），本
次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行股票募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的 30%，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。截至预案公告日，公司总股本为 1,089,627,358 股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过 326,888,207（含本数）股。
在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
本次发行在符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。
在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、限售期
本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售
期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过人民币 250,000.00 万元（含本数），募集资金
在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：
项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
年产 16GW高效单晶电池智能工 202,527.61 175,000.00
厂项目（一期）
补充流动资金 75,000.00 75,000.00
合计 277,527.61 250,000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
9、本次发行前滚存未分配利润处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（三）发行人股权结构
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人股权结构如下：
股份类型 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 174,009,631 15.97
其中：境内自然人持股 174,009,631 15.97
境内法人持股 - -
二、无限售条件流通股份 915,617,727 84.03
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