关于苏州中来光伏新材股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
审核函〔2021〕020257 号
苏州中来光伏新材股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，我所发行上市审核机构对苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1．公司于 2019 年 11 月至 2020 年 1 月期间合计认购私募基
金理财产品 20,000 万元，该投资行为未及时履行董事会审议程序，发行人在内控核查后发行该程序性问题，召开董事会补充确认并启动赎回，上述私募基金理财产品在报告期内发生大额亏损，所产生的非经常性损益对净利润影响为-16,820.66 万元。2021 年 1
月 10 日，公司披露公告中称自然人李萍萍、李祥于 2020 年 1 月
7 日向公司出具《承诺函》，对其中三支基金产品本金及年化 10%
的投资收益提供差额补足担保。2021 年 1 月 13 日，公司实际控
制人林建伟做出承诺，就本次私募基金事项诉讼和仲裁尚未追回部分投资本金损失进行差额补足。公司已就向李萍萍、李祥主张
差额补足义务向人民法院提起诉讼。
根据公司出具的内部控制自我评价报告，发行人 2020 年度
财务报告内部控制存在 1 个重大缺陷，非财务报告内部控制存在 1 个重大缺陷和 2 个一般缺陷。会计师对上述事项出具了带强调
事项段的《内部控制鉴证报告》。此外，2021 年 5 月 10 日公司董
秘辞职，6 月 21 日公司财务总监辞职。
请发行人补充说明：（1）发行人、控股股东及实际控制人、 董监高人员是否与相关基金管理人及其管理人员、投资负责人等 存在关联关系，是否存在资金往来或业务合作等关系；（2）李萍 萍、李祥与发行人及其控股股东及实际控制人、董监高及上述私 募基金的关系，为相关产品提供担保的原因；发行人对李萍萍、 李祥的履约能力所采取的核查措施及结论，并结合目前情况说明 其履行差额补足义务的可行性；（3）相关诉讼案件的最新进展情 况及相关安排，诉讼案件审理进程及结果对发行人的影响；（4） 发行人实际控制人林建伟对差额补足义务的履约能力及可行性；（5）发行人董秘、财务总监先后离职对公司的主要影响及后续安 排；（6）发行人对内控缺陷的整改情况，上述情况是否符合《注 册办法》相关规定，是否构成发行障碍。
请发行人充分披露（3）的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师对（6）核查并 发表明确意见。
2．截至 2021 年 6 月末发行人账面货币资金为 17.89 亿元，
期末有息负债（短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款）
金 额 为 19.12 亿 元 ， 其 中 对 Overseas-Chinese Banking
Corporation Limited 的 500 万美元借款存在展期支付情况。
请发行人补充说明：（1）截至目前，相关货币资金受限情况，是否存在其他潜在限制性安排；（2）Overseas-Chinese BankingCorporation Limited 的 500 万美元借款的主要用途，发行人展期支付的主要原因及对发行人的后续影响；（3）除上述情况外，发行人是否存在其他债务逾期的情况，如有，请补充具体情形；结合上述情况说明发行人是否存在偿债风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
3．发行人报告期内组件业务毛利率分别为 17.70%、21.03%、8.68%、-4.50%，光伏应用系统业务毛利率分别为 30.00%、40.88%、28.59%和 17.48%，背膜业务毛利率分别为 24.45%、21.81%、25.12%和 18.58%，电池业务毛利率分别为 16.68%、21.54%、12.45%、19.30%，发行人主要产品、业务毛利率波动较大；发行人报告期的经营活动现金流净额分别为 0.11 亿元，1.11 亿元和-1.80 亿元和 1.62 亿元，同期归属于母公司所有者的净利润分别为 1.26 亿元，2.43 亿元，0.97 亿元和 0.31 亿元；发行人报告期各期末的
长期应收款余额分别为 3.99 亿元、13.35 亿元和 23.43 亿元和
23.42 亿元，长期应收款最近两年增速较快。
发行人 2021 年 1-6 月实现营业收入 23.73 亿元，相比上年
同期增长 16.70%；归属于母公司所有者的净利润为 3,108.31 万元，相比上年同期下降 71.87%。
请发行人补充说明：（1）请结合行业发展情况、相关产品的技术含量、业务开展模式等因素说明发行人主要产品业务毛利率变动较大的原因及合理性，与同行业可比公司相比是否一致（；2）
说明经营性现金流与同期净利润、营业收入规模是否匹配，产生较大差异的原因及合理性；（3）列示报告期各期末各类应收款项主要欠款方、形成原因及时间、期后回款情况等，说明相关应收账款是否存在回收风险、各项坏账准备计提是否充分，发行人坏账准备计提政策与同行业可比公司相比是否存在明显差异，并结合业务模式、客户资质、信用政策等说明报告期内长期应收款增幅较大的原因及合理性；（4）结合以上情况说明发行人最近一期业绩同比大幅下降的主要原因。
请发行人补充披露（1）（3）（4）的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
4．截至 2021 年 6 月 30 日，发行人预付款项合计 16,028.92
万元，较期初 6,247.30万元增加 9,781.62万元，增速为156.57%。截至 2021 年 3 月末，发行人预付宇泽半导体（云南）（以下简称
宇泽云南）材料款 3,000 万元，2021 年 6 月 18 日宇泽云南因未
按时履行法律义务被法院强制执行。
请发行人补充说明：（1）报告期内各期前五大预付款项涉及单位的业务合作具体内容，相关单位是否与上市公司及其 5%以上股东、董监高人员存在关联关系，相关业务合作定价是否公允，款项支付安排是否符合行业惯例，款项结转情况是否合理，是否存在其他利益安排；并结合上述情况说明预付款项是否存在变相资金占用或者违规财务资助的情况；（2）截止目前，发行人向宇泽云南采购内容、金额，是否可以足额覆盖预付款项，宇泽云南被强制执行后对发行人的影响。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
5．最近三年一期，隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“隆基绿能”）均为公司前五大客户之一，同时也是公司第一大供 应商，占比分别为 15.73%、20.40%、17.73%和 12.84%。
请发行人补充说明：（1）隆基绿能的基本情况，包括但不限 于注册地址、注册资本、法人代表、股权结构、实际控制人及主 要董事、监事和高级管理人员、主营业务等，并结合上述情况说 明发行人及其控股股东、实际控制人与隆基绿能是否存在关联关 系；（2）发行人与隆基绿能采购和销售交易的主要构成、对同一 主体同时进行采购和销售的原因及合理性；（3）往来款项金额、 账龄及往来款项结算情况。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（2）（3）核查并 发表明确意见。
6．截至 2021 年 7 月底，发行人控股股东林建伟、张育政及
其一致行动人苏州普乐投资管理有限公司合计持有公司 29.95%
的股份，由于林建伟在 2021 年 3 月 5 日承诺放弃 15%股份对应的
表决权，弃权期间为自承诺函签署之日起 18 个月，上述人员目前 合计持有公司 14.95%的表决权，泰州姜堰道得新材料股权投资合 伙企业（有限合伙）（以下简称姜堰道得）持有公司 10.95%股份 及表决权，两者表决权比例较为接近。此外，截至 7 月底，林建 伟、张育政及其一致行动人所持股份中 78.95%股份已被质押或冻 结。目前，公司仍认定林建伟、张育政为公司控股股东。
2020 年 12 月 25 日，我所受理发行人向特定对象发行股票的
申请，姜堰道得拟通过协议转让、委托表决权及认购向特定对象 发行股票等一揽子方案取得公司控制权；本次申报材料显示，2021
年6月16日，姜堰道得出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，承诺自承诺函出具之日后 36 个月内，其合伙企业及其执行事务合伙人武飞不会谋求上市公司控制权。
请发行人补充说明：（1）林建伟、张育政及其一致行动人目前的股票质押情况、质押资金的主要用途、质权实现情形及其他债务情况，说明其是否存在债务逾期、质押平仓风险，是否对公司控制权稳定造成影响，结合本次发行前后的持股和表决权变化情况说明维持控制权稳定的相关措施；（2）发行人短期内变更相关方案及姜堰道得不再谋取公司控制权的主要原因；（3）姜堰道得及一致行动人是否认购本次发行的股票及拟认购的比例区间，上述主体认购本次发行的股票是否符合《注册办法》第六十七条的相关规定。
请发行人补充披露（1）的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师对（1）（3）核查并发表明确意见。
7．本次发行拟募集资金 25 亿元，其中拟以 17.5 亿元用于
年产 16GW 高效单晶电池智能工厂项目（一期），形成年产 8GW 单晶高效电池的产能目标，7.5 亿元用于补充流动资金。截至目前，募投项目环评文件尚未取得，土地权属尚未办理。申报材料显示，本次募投项目产品与前次募投项目“年产 1.5GW N 型单晶双面TOPCON 电池项目”产品相同，是公司在看好 N 型单晶双面 TOPCON电池市场前景的基础上进行扩产。本项目总投资的财务内部收益率（税后）为 19.61%，运营期年平均利润（税后）为 36,161.73万元，投资回收期（税后、含建设期）4.59 年。
请发行人补充说明：（1）募投项目涉及立项、环评、土地管 理、安全、能源管理等方面的审批、备案进展和后续时间安排， 相关审批尚未完成对募投项目推进的影响，是否构成实质性障碍；（2）结合发行人目前电池生产能力及在建拟投产项目，说明本次 募投项目拟新增产能的必要性，充分论证产能消化措施的可行性；（3）结合上市公司目前业务的盈利水平及募投产品的市场空间、 竞争对手、在手订单或意向性合同、同行业同类或类似项目的产 能消化及效益情况等，分析本次募投项目效益测算的合理性及谨 慎性；（4）量化分析本次募投项目新增固定资产折旧对发行人经 营业绩的影响，并充分披露相关风险。
请发行人充分披露（2）（3）（4）的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对第（1）项 核查并发表明确意见，请会计师对（3）（4）核查并发表明确意见。
8. 2019 年公司公开发行可转换公司债券，募集资金总额为
10 亿元，上述募集资金于 2019 年 3 月 1 日到账。发行人 2020 年
4 月变更募投项目，新募投项目“N 型双面高效电池配套 2GW 组件
项目”的实施主体为发行人控股子公司泰州中来光电科技有限公
司（以下简称泰州中来）。2020 年 6 月 5 日泰州中来以 10,062.75
万元募集资金置换变更后募投项目预先投入的自筹资金，违反了《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》第十条的规定。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人前次
募投项目“年产 1.5GW N 型单晶双面 TOPCon 电池项目”、“N 型双
面高效电池配套 2GW 组件项目”、“高效电池关键技术研发项目” 的使用进度分别为 10.04%、38.73%、66.18%，前次募集资金累计
使用 27,685.75 万元，占前次募集资金总额的比
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