300391 深市 康跃科技

股票代码：300391          股票简称：康跃科技          公告编号：2021-091
        康跃科技股份有限公司

重大资产购买暨关联交易实施情况报告书
                    独立财务顾问

                  二〇二一年十一月


                      声 明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。


                        目 录


声 明 ...... 2
释义 ...... 4
第一节 本次交易概况 ...... 5

    一、  本次交易方案 ......5

    二、  本次交易构成重大资产重组 ......7

    三、  本次交易构成关联交易......7

    四、  本次交易不构成重组上市......7

第二节 本次交易实施情况...... 9

    一、  本次交易决策过程和批准情况......9
    二、  本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发

    行登记等事宜的办理状况 ......10

    三、  相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 11

    四、  董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 11

    五、  资金占用和违规担保的核查情况...... 12

    六、  相关协议及承诺的履行情况 ...... 12

    七、  相关后续事项的合规性和风险...... 13

    八、  独立财务顾问核查意见...... 14

    九、  法律顾问核查意见......14

第三节 备查文件 ...... 16

    一、  备查文件目录 ......16

    二、  备查文件地点 ......16

    三、  查阅网址...... 17

                        释义

  本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

 公司、上市公司、康跃科  指  康跃科技股份有限公司

 技

 交易对方              指  长江连锁、财通资本、王冬香

 长江连锁              指  湖北长江大药房连锁有限公司，本次交易的交易对方
                              之一

 财通资本              指  浙江财通资本投资有限公司，本次交易的交易对方之
                              一

 盛世丰华              指  长兴盛世丰华商务有限公司，原“深圳市盛世丰华企
                              业管理有限公司”，本公司控股股东

 长江星、标的公司      指  湖北长江星医药股份有限公司

 康跃投资              指  寿光市康跃投资有限公司，上市公司原控股股东

 宏信证券、独立财务顾问  指  宏信证券有限责任公司

 高朋律所、法律顾问    指  北京市高朋律师事务所

 本报告书              指  《康跃科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易实
                              施情况报告书》

 《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

 《重组管理办法》      指  《上市公司重大资产重组管理办法》

 《持续监管办法》      指  《创业板上市公司持续监管办法（试行）》

 重大资产购买暨关联交  指  康跃科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
 易报告书                    书（草案）（修订稿）

 交易标的、标的股权    指  长江星 52.7535%股权

 本次交易、本次重组    指  康跃科技现金收购长江星 52.7535%股权的交易行为

 交易完成              指  标的资产股份完成交割

 元、万元、亿元        指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

  注：本财务顾问报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


                第一节 本次交易概况

一、 本次交易方案
（一）支付现金购买资产

  本次重大资产重组，上市公司通过支付现金方式收购长江连锁、财通资本、王冬香持有的长江星 52.7535%的股权，本次交易合计对价为 141,379.33 万元。具体情况如下：

 序号    交易对方    转让股权比例    对应股数（股）    现金交易对价（万元）

 1    长江连锁          50.1776%          98,057,000            134,476.08

 2    财通资本            1.1809%            2,307,692              3,164.79

 3    王冬香              1.3949%            2,726,000              3,738.46

        合计              52.7535%          103,090,692            141,379.33

  其中，长江连锁及其实际控制人罗明、张莉承担本次交易的业绩承诺，为业绩承诺方；财通资本、王冬香不承担本次交易的业绩承诺，为非业绩承诺方。
    （二）支付价格及定价依据

  根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《湖北长江星医药股份有限公司拟股权转让事宜涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]
第 000761 号），截至评估基准日 2020 年 3 月 31 日，长江星 100%股权按收益法
评估价值为 268,560.42 万元。经交易各方协商，最终确定长江星 100%股权的交易价格为 268,000.00 万元，上市公司同意以现金 141,379.33 万元收购交易对方所持标的公司 103,090,692 股股份（占注册资本的比例为 52.7535%）。

    （三）支付方式及安排

  根据交易各方于 2020 年 9 月签署的《现金购买资产协议》，本次交易的对价
以现金方式支付，共分五期支付，具体如下：

  1、在上市公司股东大会审议通过本次重组方案后 20 个工作日内，上市公司向长江连锁支付 52,715.00 万元人民币；上市公司向财通资本、王冬香分别支付500.00 万元人民币。


  其中，上市公司向长江连锁支付的 52,715.00 万元人民币主要用于长江连锁向标的资产偿还两笔债务：（1）长江连锁应向长江星支付收购湖北金缔药业有限公司的股权转让款 31,500.00 万元人民币。（2）长江连锁应向长江星的全资子公司湖北长江源制药有限公司支付欠款 21,215.00 万元。

  长江连锁向长江星、长江源分别偿还两笔债务后，长江星、长江源分别将所收到的款项借予上市公司。长江星、长江源已就收到上述款项后借款给上市公司的行为提请了长江星股东大会和长江源的股东会审议并审议通过，目前上市公司已与长江星和长江源分别签订了附生效条件的《借款协议》。协议约定，上市公司股东大会审议通过本次重组方案后，长江星及其长江源在收到上述款项后的10 日内将款项借给上市公司。

  2、上市公司支付完毕上述第一笔款项后的 20 个工作日内，上市公司与交易对方各方应办理完成股份变更手续。标的股权在武汉股权托管交易中心变更登记至上市公司名下的相应股权变更登记手续完成且收到标的公司及其子公司的借款后 20 个工作日内，上市公司向长江连锁支付 50,000.00 万元人民币；标的股权在武汉股权托管交易中心变更登记至上市公司名下的相应股权变更登记手续完成之日起 20 个工作日内，上市公司向财通资本支付 2,664.79 万元人民币；上市公司向王冬香支付 3,238.46 万元人民币。

  3、上市公司 2020 年年度审计报告出具后 20 个工作日内，且标的公司 2020
年度承诺净利润实现情况下，上市公司向长江连锁支付 10,000.00 万元人民币。
  4、上市公司 2021 年年度审计报告出具后 20 个工作日内，且标的公司 2021
年度承诺净利润实现情况下，上市公司向长江连锁支付 10,000.00 万元人民币。
  5、上市公司 2022 年年度审计报告出具后 20 个工作日内，且标的公司 2022
年度承诺净利润实现情况下，上市公司向长江连锁支付 11,761.08 万元人民币。
  2021 年 4 月，上市公司与长江连锁签订《现金购买资产协议之补充协议》，
根据协议约定，将上市公司按照《现金购买资产协议》约定应在股东大会审议通过本次交易方案后 20 个工作日内支付的 52,715.00 万元的时间延后至不晚于
2021 年 6 月 30 日。

 二、 本次交易构成重大资产重组

    根据上市公司经审计 2019 年度财务报告、拟购买资产经审计的 2019 年度财
 务报告及本次交易作价情况，相关指标计算如下：

                                                                    单位：万元

      项目            资产总额            资产净额              营业收入

                    （2019-12-31）      （2019-12-31）        （2019 年度）

康跃科技（a）            152,313.07              75,785.59              72,531.09

标的资产（b）            230,208.81              130,153.26            121,568.98

成交金额（c）            141,379.33              141,379.33                    -

d=max{b,c}                230,208.81              141,379.33            121,568.98

e=d/a                      151.14%              186.55%              167.61%

重大资产重组                  50%  50%且金额>5,000 万元  50%且金额>5,000 万元
相关标准

是否达到重大资产                                是

重组标准

    根据《重组管理办法》、《持续监管办法》的相关规定，本次交易构成重大 资产重组。
 三、 本次交易构成关联交易

    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》