股票代码：300391 股票简称：康跃科技
康跃科技股份有限公司
Kangyue Technology Co.,Ltd.
（寿光市开发区（原北洛镇政府驻地））
2021 年度以简易程序向特定对象发
行股票预案（修订稿）
二〇二一年五月
发行人声明
一、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第十二次会议和 2020 年度股东大会审议通过；
二、本次发行面向特定对象发行，发行对象为不超过 35 名特定对象。所有
投资者均以现金方式认购公司本次发行的股份。
三、本次发行拟募集资金总额不超过（含）14,000 万元，不超过人民币三亿
元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入额
1 总部运营中心及信息化建设项目 5,000.78 4,000.00
2 医药研发中心建设项目 7,084.40 6,000.00
3 补充流动资金 4,000.00 4,000.00
合计 16,085.18 14,000.00
在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
四、本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
五、本次发行股票数量不超过 2,000 万股（含本数），不超过本次发行前公
司总股本的 30%，最终发行股票数量由年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月
内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
七、公司一直严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红政策。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定要求，在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未来三年股东回报规划（2021 年—2023 年）等情况，详见本预案“第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明”。
八、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第五节、与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、董事会对本次发行摊薄即期回报作出的承诺并兑现填补回报的具体措施”。
十、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十一、本次以简易程序向特定对象发行股票方案最终能否获得中国证监会的批准及其他有关部门的审核通过尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。特别提醒投资者仔细阅读本预案“特别提示”的有关内容，注意投资风险。
目 录
发行人声明......2
释 义 ......7
第一节 本次发行股票方案概要......8
一、发行人的基本情况......8
二、本次发行的背景和目的 ......8
（一）本次发行的背景......8
（二）本次发行的目的......10
三、发行对象及其与公司的关系 ......12
四、本次发行 股票 方案概 要 ......12
五、本次发行是否构成关联交易 ......15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......15
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件......15
八、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序......16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 17
一、本次募集 资金 使用计 划 ......17
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ......17
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......29
一、 本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变动情况29
（一）本次发行对公司业务及资产的影响......29
（二）本次发行对《公司章程》的影响 ......29
（三）本次发 行对 股权结 构的 影响 ......29
（四）本次发行后高管人员变动情况......30
（五）本次发行后公司业务收入结构变动情况 ......30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......30
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况......31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......31
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......31
六、本次发行相关的风险说明......31
第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明...... 36
一、《公司章 程》 中利润 分配 政策 ......36
二、公司最近 三年 利润分 配及 未分配 利润使用情况......38
三、公司未来 三年 股东回 报规 划（ 2021 年—2023 年）......39
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 41
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明......41
二、董事会对本次发行摊薄即期回报作出的承诺并兑现填补回报的具体措施......41
释 义
本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
康跃科技、公司、发行人、上市公司 指 康跃科技股份有限公司
本次发行，本次以简易程序向特定对 指 康跃科技2021年度以简易程序向不超过35名特
象发行 定对象（含 35名）发行 A股股票的行为
预案、本预案 指 康跃科技股份有限公司 2021年度以简易程序向
特定对象发行股票预案
定价基准日 指 本次以简易程序向特定对象发行股票的发行期
首日
股东大会 指 康跃科技股份有限公司股东大会
董事会 指 康跃科技股份有限公司董事会
监事会 指 康跃科技股份有限公司监事会
公司章程 指 康跃科技股份有限公司章程
证券法 指 中华人民共和国证券法
公司法 指 中华人民共和国公司法
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月
注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
注：本预
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