证券代码：300391 证券简称：康跃科技 上市地点：深圳证券交易所
康跃科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况报告书
暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问
长城证券股份有限公司
二零一八年一月
公司声明
1．本公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容真实、准确和完整，对本公告书中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2．本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、准确、完整。
3．本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4．中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5．请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6．本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《康跃科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
本次非公开发行新增股份35,351,993股，发行价格11.79元/股，将于2018年1月23日在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行中，寿光市康跃投资有限公司认购的本次股份自上市之日起36个月内不得转让，北京闻名投资基金管理有限公司—闻名福沃汽车产业私募股权投资基金、国通信托有限责任公司、舒钰强、建信基金管理有限责任公司认购本次发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目录
公司声明......1
特别提示......2
目录......3
释义......4
第一节 本次交易概述......6
一、本次交易方案......6
二、本次交易中现金支付的具体方案......8
三、本次募集配套资金的股份发行方案......9
四、本次发行前后公司股本结构比较......10
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......12
六、本次交易未导致公司控制权变化......12
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件......12
第二节 本次交易实施情况的核查......13
一、本次交易的决策过程......13
二、本次交易的实施情况......13
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......15
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......16
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......16 六、相关协议及承诺的履行情况 ......16 七、相关后续事项的合规性及风险 ......17 八、募集配套资金的专户管理......18 九、中介机构的结论性意见......18 释义
除非另有说明，以下简称在本公告书摘要中的含义如下：
上市公司、公司、本公指 康跃科技股份有限公司
司、康跃科技、发行人
河北羿珩科技股份有限公司及其前身河北羿珩科技有限公司，曾用名秦皇岛
标的公司、羿珩科技指 市奥瑞特科技有限公司、河北羿珩太阳能科技股份有限公司；2017年4月
17日公司形式变更并更名为河北羿珩科技有限责任公司
交易标的、标的资产指 羿珩科技100%股权
交易对方 指 向康跃科技出售标的资产的标的公司股东
交易各方 指 康跃科技、向康跃科技出售标的资产的标的公司股东
羿珩科技实际控制人张洁和冯军智，以及在羿珩科技任职的赵际勤、张卫星、
业绩承诺人 指 彭宣启、罗新红、熊邦海、汪建文、张俊昌、侯振武、李硕鹏、吴建钊、张
桂梅、解怡、隋庆华、李萍及段云际15名自然人股东
本次交易 指 康跃科技拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的
羿珩科技的100%股份
本次发行 指 康跃科技向寿光市康跃投资有限公司等5名投资者非公开发行35,351,993股
份
《发行股份及支付现 《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《康跃科技
金购买资产协议》及其指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
补充协议
《盈利预测补偿协议》 《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协
及其补充协议 指 议》及《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补
偿协议之补充协议》
《发行股份及支付现
金购买资产之补充协指 《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》
议》
《盈利预测补偿协议指 《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协
之补充协议》 议之补充协议》
康跃投资 指 寿光市康跃投资有限公司，康跃科技之控股股东
红树湾基金 指 深圳红树湾资产管理有限公司-红树湾科技产业升级投资基金
盈谷信晔 指 北京盈谷信晔投资有限公司
瑞通基金 指 深圳市前海瑞旗资产管理有限公司-瑞通新三板投资1号基金
老鹰基金 指 深圳市老鹰投资管理有限公司-老鹰新三板投资基金1号
兴源投资 指 北京兴源投资管理有限公司
泰诺丰华 指 深圳市泰诺丰华投资合伙企业(有限合伙)
长城证券、独立财务顾指 长城证券股份有限公司
问
和信会计师、审计机构指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
锦天城、法律机构 指 上海市锦天城律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板上市规则》指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板发行办法》指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案
本次交易中，康跃科技拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买张洁、冯军智等34位交易对方合计持有的羿珩科技100%股份，并向包括康跃科技控股股东康跃投资在内的不超过5名特定对象发行股份募集配套资金。
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购羿珩科技100%股权，其中交易对价的57%以发行股份支付、交易对价的43%以现金支付。
本次向交易对方发行股份的定价基准日为第二届董事会第十九次会议决议公告日，即2016年6月24日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次交易各方经协商，确定上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为16.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日和60个交易日公司股票交易均价的90%。
向交易对方发行股份的定价基准日至发行日期间，上公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2017 年3月22 日，上市公司实施了2016 年度权益分派方案，即以总股本
166,675,000股为基数，向全体股东每10股派0.1元人民币现金（含税）。据此，本次向交易对方发行股份的发行价格调整为16.27元/股。
上市公司拟向羿珩科技股东支付的交易对价及支付方式具体如下：
标的资产 支付方式
序号 交易对方 交易对价（元）
持股数量（股） 持股比例 股份对价（股） 现金对价（元）
1 张洁 26,295,750 21.12% 190,070,110.82 6,658,879 81,730,147.65
2 冯军智 26,019,851 20.90% 188,075,866.37 6,589,013 80,872,622.54
3 红树湾基金 16,319,000 13.11% 117,956,481.13 4,132,464 50
