股票简称：康跃科技 股票代码：300391 股票上市地：深圳证券交易所
康跃科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资 住所及通讯地址
产交易对方
福建村宇数控科技有限公司 福建省泉州市安溪县龙门镇中国国际信息
技术(福建)产业园管理服务中心1号楼
募集配套资金认购对象 住所及通讯地址
不超过5名特定投资者
二〇一九年五月
公司声明
公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明与承诺：
1、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人/本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人/本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方声明
1、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在康跃科技拥有权益的股份及可转换公司债券。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
目录
公司声明...........................................................2
交易对方声明.......................................................3
目录 ...............................................................4
释义 ...............................................................6
第一节重大事项提示................................................9
一、本次交易方案................................................ 9
二、本次交易构成关联交易....................................... 17
三、本次交易不构成重大资产重组................................. 18
四、本次交易不构成重组上市..................................... 18
五、本次交易对上市公司的影响................................... 18
六、本次重组已履行的及尚需履行的程序........................... 19
七、保护投资者合法权益的相关安排............................... 19
八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一
致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划............................................... 21
九、独立财务顾问的保荐机构资格................................. 21
十、公司股票停复牌安排......................................... 22
十一、待补充披露的信息提示..................................... 22
第二节重大风险提示...............................................23
一、与本次交易相关的风险....................................... 23
二、正丰数控业务与经营风险..................................... 26
第三节本次交易概述...............................................29
一、本次交易的背景和目的....................................... 29
二、本次交易的决策与审批程序................................... 34
三、本次交易的具体方案......................................... 34
四、本次交易构成关联交易....................................... 43
五、本次交易不构成重大资产重组................................. 43
六、本次交易不构成重组上市..................................... 44
七、本次交易对上市公司的影响................................... 44
释义
本摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
普通术语释义：
康跃科技、公司、上市公司 康跃科技股份有限公司
羿珩科技 河北羿珩科技有限责任公司，为上市公司之全资子公司
本次交易、本次重组、本次 康跃科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
资产重组 集配套资金
标的公司、交易标的、正丰 福建省正丰数控科技有限公司
数控
标的资产 正丰数控100%股权
福建村宇、交易对方、发行
股份、可转换公司债券及支 福建村宇数控科技有限公司
付现金购买资产交易对方
香港正丰 正丰香港有限公司（BorsHKLimited）
《购买资产协议》 《康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产协议》
《业绩承诺补偿协议》 《康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产之业绩承诺补偿协议》
《公司章程》 《康跃科技股份有限公司章程》
预案、本预案 康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
预案摘要、本摘要 康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
报告书、资产重组报告书、康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金
重组报告书 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
最近两年 2017年度、2018年度
业绩补偿承诺期 2019年度、2020年度、2021年度
证监会、中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
结算公司、登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国务院 中华人民共和国国务院
财政部 中华人民共和国财政部
工信部 中华人民共和国工业和信息化部
元、万元、亿元 人民币元、万元、亿元
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理暂行办法》 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组若干问题的规定》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则第26号》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组》
专业用语释义：
ComputerizedNumericalControlMachine俗称CNC，又叫做“电
脑锣”、“计算机数字控制机床”，是一种由程序控制的自动
数控机床/加工中心 化机床。该控制系统能够逻辑地处理具有控制编码或其他符号
