股票简称：康跃科技 股票代码：300391 股票上市地：深圳证券交易所
康跃科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资 住所及通讯地址
产交易对方
福建村宇数控科技有限公司 福建省泉州市安溪县龙门镇中国国际信息
技术(福建)产业园管理服务中心1号楼
募集配套资金认购对象 住所及通讯地址
不超过5名特定投资者
二〇一九年五月
公司声明
公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明与承诺：
1、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人/本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人/本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方声明
1、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在康跃科技拥有权益的股份及可转换公司债券。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
重大事项提示
本预案中涉及的标的公司的财务数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易，康跃科技拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买正丰数控100%股权；同时，向不超过5名特定投资者募集不超过35,750.00万元的配套募集资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券转股数量）不超过本次发行前总股本的20%。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易具体情况如下：
发行股份及可转换公司债券支付 现金支付
标的资产 交易作价
（万元） 支付金额（万元） 支付比例 支付金额 支付比例
（万元）
正丰数控 65,000.00 35,750.00 55.00% 29,250.00 45.00%
100%股权
募集配套资 35,750.00
金（万元）
本次交易完成后，康跃科技将持有正丰数控100%股权。
（二）标的资产预估作价情况
本次交易标的资产的价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为参考依据，同时考虑《购买资产协议》约定的交易对方需要补充缴足标的公司注册资本金额，最终由交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。
本次交易正丰数控100%股权的预估基准日为2018年12月31日，预估值为62,000.00万元，交易对方需要补充实缴3,372.20万元注册资本，交易作价初步确定为65,000.00万元。
标的资产最终评估结果及交易价格将在本次资产重组报告书中予以披露。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和正式评估，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。
（三）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产情况
1、发行普通股购买资产情况
（1）发行普通股的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前20个交易日均价 13.99 12.59
定价基准日前60个交易日均价 12.99 11.69
定价基准日前120个交易日均价 12.22 11.00
经交易双方协商，确定发行价格为12.00元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若康跃科技发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照深交所的相
关规则进行相应调整。
（2）发行数量
根据《购买资产协议》，上市公司向交易对方发行股份数量的计算方式为：
发行的股份数=发行对象应取得的康跃科技以本次非公开发行的股份支付的对价/本次发行的价格
若上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
（3）锁定期
福建村宇承诺其因本次发行取得的康跃科技股份自上市之日起至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务、减值测试补偿义务履行完毕之日（如需）前（以较晚者为准）不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、发行可转换公司债券购买资产的情况
（1）种类和面值
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券，每张面值为100元，按照面值发行。
（2）发行数量
本次发行可转换公司债券的数量的确定方式如下：本次发行可转换公司债券购买资产金额÷100（计算结果舍去小数取整数）
（3）转股价格及其调整
本次发行可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产所确定的定价标准，按12.00元/股计算。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
（4）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份所形成的库存股。
（5）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理
福建村宇在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（6）锁定期
福建村宇承诺其因本次发行取得的康跃科技可转换公司债券自上市之日起至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务、减值测试补偿义务履行完毕之日（如需）前（以较晚者为准）不得转让。
福建村宇取得的前述可转换公司债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守原可转换公司债券的锁定期约定。
（7）其他事项
本次购买资产发行的可转换债券，其票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款等事项将根据国家政策、市场状况由交易双方进一步协商确定。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
