300391 深市 康跃科技

  证券代码：300391          证券简称：康跃科技          公告编号：2020-028
                康跃科技股份有限公司

          关于股东协议转让股份完成过户登记

      暨公司控股股东、实际控制人发生变更的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、本次股份转让事项的基本情况

    康跃科技股份有限公司（以下简称“康跃科技”或“公司”或“上市公司”）原控股股东寿光市康跃投资有限公司（以下简称“康跃投资”）与深圳市盛世丰华企业管理有限公司（以下简称“盛世丰华”）于2020年1月6日签署了《关于康跃科技股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。根据上述协议约定，康跃投资向盛世丰华转让其持有的康跃科技104,750,500股无限售条件普通股股份（占公司股份总数的29.90%，以下简称“标的股份”），本次股份转让的转让价格为8.8486元/股，转让价款共计人民币926,900,000元。具体内容详见公司于2020年1月7日在巨潮资讯网刊登的《关于控股股东签署<股份转让协议>暨公司实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-003）、2020年1月8日在巨潮资讯网刊登的《简式权益变动报告书》及《详式权益变动报告书》、2020年1月13日在巨潮资讯网刊登的《关于深圳证券交易所<关注函>的回复公告》（公告编号：2020-009）、2020年1月17日在巨潮资讯网刊登的《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告》（公告编号：2020-012）、2020年1月23日在巨潮资讯网刊登的《关于控股股东部分股份质押暨控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告》（公告编号：2020-016）及《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告》（公告编号：2020-017）、2020年2月4日在巨潮资讯网刊登的《详式权益变动报告书（更新后）》等相关公告。

    二、股份完成过户登记情况

    公司近日接到康跃投资的通知，获悉上述股份协议转让事项已收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，康跃投资本次协议转让
给盛世丰华的104,750,500股无限售流通股股份过户登记手续已完成，过户日期为2020年3月18日。

    三、控股股东、实际控制人变更情况

    本次股份转让所涉标的股份过户登记完成前，康跃投资为公司控股股东，郭锡禄先生为公司实际控制人，康跃投资持有公司股份159,001,272股，占公司总股本的45.39%。

    本次股份转让所涉标的股份过户登记完成后，盛世丰华直接持有公司股份104,750,500股，占公司总股本的29.90%；在公司拥有表决权的股份数量合计为104,750,500股，占公司总股本的29.90%。

    本次股份转让所涉标的股份过户前后，交易各方持有康跃科技股份、拥有康跃科技表决权的情况如下表所示：

                              标的股份过户登记完成前

    股东                                  拥有表决权股  拥有表决权比
              持股数（股）    持股比例      数（股）        例

康跃投资        159,001,272        45.39%  159,001,272        45.39%

盛世丰华                  0            0            0            0

                              标的股份过户登记完成后

    股东      持股数（股）    持股比例    拥有表决权股  拥有表决权比
                                              数（股）        例

康跃投资        54,250,772        15.49%    54,250,772        15.49%

盛世丰华        104,750,500        29.90%  104,750,500        29.90%

    本次股份转让所涉标的股份过户登记完成后，公司控股股东由康跃投资变更为盛世丰华，公司实际控制人由郭锡禄先生变更为吴敏文先生、宁新江先生。
    四、《股份转让协议》履行情况

    截至本公告日，本次股份转让的协议双方均已按照《股份转让协议》的相关约定正常履行各自义务，盛世丰华已向康跃投资支付完毕第一期股份转让价款共
计人民币2亿元，双方已经办理完毕所涉标的股份过户登记手续。因受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，本次交易剩余资金支付进度有所放缓，协议双方正就剩余价款的付款期限进行友好协商。

    五、本次权益变动的资金来源进展情况

    （一）盛世丰华本次受让上市公司股份所使用的资金来源于盛世丰华自有资金或自筹资金。

    1、盛世丰华自有资金来源于盛世丰华股东向盛世丰华缴纳的注册资本

    盛世丰华的注册资本为40,000万元人民币，其唯一股东为深圳前海盛世铸金投资企业（有限合伙）（以下简称“盛世铸金”）。盛世铸金的资金来源为其合伙人认缴盛世铸金的出资份额而形成的自有资金，具体资金来源构成情况如下：
    （1）普通合伙人西藏达孜盛世景投资管理有限公司（以下简称“西藏达孜盛世景”）、有限合伙人上海盛律投资管理有限公司（以下简称“上海盛律”）合计认缴盛世铸金的出资份额不低于10,000万元人民币（不包括下述第（3）项中上海盛律拟出让的盛世铸金认缴出资份额）；西藏达孜盛世景、上海盛律均为盛世景资产管理集团股份有限公司（以下简称“盛世景集团”）的全资子公司，西藏达孜盛世景、上海盛律对盛世铸金的最终出资来源均为盛世景集团对其的出资。
    （2）肖建东等6名有限合伙人合计认缴出资份额合计20,100万元人民币，具体情况如下：

    肖建东认缴出资份额5,000万元人民币；

    唐贤明认缴出资份额3,000万元人民币；

    成丽芳认缴出资份额2,000万元人民币；

    李华认缴出资份额8,000万元人民币；

    张增力认缴出资份额1,100万元人民币；

    湖北车桥有限公司认缴出资份额1,000万元人民币。


    上述6名有限合伙人对盛世铸金的出资系来源于其自有资金。

    （3）有限合伙人上海盛律拟将其持有的盛世铸金不低于9,900万元人民币认缴出资份额转让给一名战略投资者，并由其实缴该等出资份额，因受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，战略投资者决策程序有所放缓。如战略投资者最终无法出资，上海盛律拟自行出资。

    上述为盛世铸金的合计40,000万元人民币的出资份额的资金来源。

    （二）盛世丰华自筹资金来源为从银行取得的并购贷款

    截至本公告日，盛世丰华与广东华兴银行达成了并购贷款意向，计划贷款规模约为60,000万元人民币，广东华兴银行已就此出具《贷款意向函》，因受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，贷款审批流程有所放缓，相关贷款手续正在审批过程中。

    六、其他事项说明

    1、盛世丰华及其法定代表人、董事、监事、高级管理人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。盛世丰华最近两年控股股东及实际控制人未发生变化。

    2、本次股份转让不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况。

    七、风险提示

    1、盛世丰华关于本次交易所应支付的款项尚未全部到位，若其未能按照协议约定按时、足额支付本次交易剩余价款或双方未能就剩余价款支付事宜协商一致，可能会触发《股份转让协议》中违约责任条款的履行。

    上述事项存在不确定性，请投资者注意投资风险。


    2、公司将密切关注本次交易相关事项的进展情况，有关公司信息均以在指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

    八、备查文件

    1、《证券过户登记确认书》。

  特此公告。

                                            康跃科技股份有限公司董事会
                                                    2020年3月19日