国浩律师（上海）事务所
关于
苏州天华新能源科技股份有限公司
控股股东、实际控制人、董事长
增持公司股份之
专项核查意见
上海市北京西路 968号嘉地中 心 23-25&27层 邮编：200041
23-25&27th Floor, Garden Square, No. 968 Wes tBeijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Web s ite:http://www.grandall.com.cn
2023 年 7 月
国浩律师（上海）事务所
关于苏州天华新能源科技股份有限公司
控股股东、实际控制人、董事长增持公司股份之
专项核查意见
致: 苏州天华新能源科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号--股份变动管理》等法律、法规及有关规范性文件的规定，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏州天华新能源科技股份有限公司（以下简称“天华新能”或“公司”）委托，就公司控股股东、实际控制人、董事长裴振华先生增持公司股份事宜出具本专项核查意见。
为出具本核查意见，本所声明如下：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号--股份变动管理》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司已向本所承诺，承诺已向本所提供了本次增持所必需的一切资料、文件和信息，该等资料、文件和信息是真实的，有关资料、文件上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件与正本材料或者原件一致，且一切足以影响本核查意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
3、本核查意见仅供公司为本次增持向深圳证券交易所报备和公开披露之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
有鉴于此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现出具专项核查意见如下：
一、 增持人的主体资格
本次增持系公司控股股东、实际控制人、董事长裴振华先生通过其出资设立的资产管理产品“华泰尊享稳进66号单一资产管理计划”（以下称“资管计划”）进行。根据裴振华先生提供的资料并经本所律师核查，资管计划委托人为裴振华先生，管理人为华泰证券（上海）资产管理有限公司，托管人为招商银行股份有限公司苏州分行。
根据裴振华先生出具的确认文件并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网及中国证监会证券期货市场失信记录查询平台的查询检索，截至本专项核查意见出具之日，裴振华先生及资管计划不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，裴振华先生及资管计划不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持前裴振华先生持有公司151,412,187股股票 ，占 公司当 时总 股本的23.64% ，其配 偶容 建芬女 士持 有公司51,901,003股股票，占公司当时总股本的8.10%，两人合计持有公司31.75%股份。
（二）本次增持计划的主要内容
根据天华新能于2023年1月10日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司控股股东、实际控制人、董事长增持股份计划的公告》，增持主
体拟在2023年1月10日至2023年7月9日（法律、法规及深圳证券交易所业务规则等规定不得增持的期间除外）的期间内，通过法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）增持公司股份，增持股份的金额不低于10,000万元且不超过20,000万元，增持价格不超过72.00元/股（根据公司2022年度权益分派除权除息价格调整为不超过53.85元/股），将根据公司股票价格波动情况及二级市场整体趋势，择机实施增持计划。
（三）本次增持的实施情况
根据增持人及公司的说明，本次增持已于2023年7月9日实施完成，增持人以自有资金累计增持公司股份2,091,709股（根据公司2022年度权益分派转增内容调整为2,719,222股），累计增持金额为129,982,479.30元，占公司总股本的0.32%。
增持前 增持后（根据公司 2022 年度权
增持主体 益分派转增内容调整）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
裴振华 151,412,187 23.64% 196,835,843 23.50%
容建芬 51,901,003 8.10% 67,471,304 8.06%
华泰尊享稳进 66 号单 0 0 2,719,222 0.32%
一资产管理计划
合计 203,313,190 31.75% 267,026,369 31.88%
注1：表格中持股比例若出现合计数与各分项数值之和不一致，系四舍五入原因所致。
注2：表格中裴振华、容建芬直接持股比例发生变动系因公司2020年限制性股票激励计划的第二次归属后公司股本变动所致。
根据裴振华先生出具的声明等相关资料，并经本所核查，本次增持期间，裴振华先生、容建芬女士及资管计划不存在减持其所持有的公司股票的情况，裴振华先生、容建芬女士及资管计划在本次增持完成后的法定期限内不减持。
综上，本所律师认为，本次增持计划及其实施符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到
或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持前裴振华先生持有公司151,412,187股股票 ，占 公司当 时总 股本的23.64% ，其配 偶容 建芬女 士持 有公司51,901,003股股票，占公司当时总股本的8.10%，两人合计持有公司31.75%股份，两人合计拥有权益的股份超过公司已发行股份的 30%，且该等事实已持续超过一年。根据裴振华先生的说明，2022年1月10日至 2023年1月9日期间，裴振华先生及容建芬女士未增持公司股份。本次增持实施完成后，裴振华先生及容建芬女士最近12个月内累计增持股份占公司已发行股份的比例为0.32%，未超过公司已发行股份的2%。
综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。
四、本次增持所涉及的信息披露义务
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持事宜已履行了如下信息披露程序：
公司于2023年1月10日披露了《关于公司控股股东、实际控制人、董事长增持股份计划的公告》，就增持人主体、增持计划内容等事项予以公告。
公司于2023年4月13日披露了《关于公司控股股东、实际控制人、董事长增持股份计划实施进展暨增持时间过半的公告》，就本次增持计划的基本情况、实施情况等事项予以公告。
本次增持计划已于2023年7月9日实施完毕，公司应当就本次股份增持实施情况履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司除尚须就本次股份增持计划的实施结果进行公告外，公司本次股份增持已履行了相关的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，截至本专项核查意见出具之日，本所律师认为：
1、裴振华先生及资管计划不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持
上市公司股份的情况，具备实施本次增持股份的合法主体资格；
2、本次增持计划及其实施符合《证券法》、《收购管理办法》等相关规定；
3、本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形；
4、公司除尚须就本次股份增持计划的实施结果进行公告外，公司本次股份增持已履行了相关的信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州天华新能源科技股份有限公司控股股东、实际控制人、董事长增持公司股份之专项核查意见》之签字盖章页）
本专项核查意见于 2023 年 7 月 10 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
徐 晨 王婷婷
沈 萌
查看PDF原文
