证券代码：300390 证券简称：天华超净
苏州天华超净科技股份有限公司
（注册地址：苏州工业园区双马街99号）
非公开发行股票方案论证分析报告
（修订稿）
二〇一八年一月
苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“天华超净”、“公司”或“本公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为了满足业务发展的需要，进一步增强资本实力及盈利能力，公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟非公开发行股票不超过800 万股（含），本次非公开发行拟募集资金总额不超过5,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于“高压造影医用耗材智能化生产项目建设”。投资募集资金具体投资项目情况如下：
单位：万元
项目名称 项目总投资 募集资金使用金额
高压造影医用耗材智能化生产项目建设 5,347.81 5,000.00
实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
如果本次发行扣除发行费用之后的募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、2015年12月公司收购宇寿医疗，进入医疗器械领域
公司原有主营业务为防静电超净技术产品的研发、生产和销售及相关服务、净化工程等。2015年12月，公司通过发行股份购买资产的方式收购宇寿医疗100%股权，正式进入医疗器械领域。
宇寿医疗是一家专业从事自毁式、安全式注射器、高压注射器等产品的研发、生产与销售业务的医疗器械企业，是国家高新技术企业，拥有发明专利13项，实用新型专利10项，并拥有江苏省企业院士工作站。宇寿医疗先后参与了国家食品药品监督管理局组织的国家行业标准《一次性使用高压造影注射器及附件》的制订和《一次性使用卫生医疗用品标准》的修订，其自主开发的自毁式、安全式、高压等新型注射器产品处于国内同行业先进水平，并先后取得了世界卫生组织（WHO）PQS、欧盟CE等国际认证，普通注射器（带针）、回缩型安全注射器、安全针、高压造影注射器及附件通过了美国FDA510(k)上市前审查，并且是国内拥有自主知识产权并通过WHO认证的自毁式注射器生产企业，被选为联合国儿童基金会疫苗用自毁式注射器的合格生产商之一。
2016 年和2017年 1-9月，宇寿医疗分别实现营业收入 14,356.82万元和
14,428.96 万元，保持了稳步增长。其中，高压造影医用耗材实现的收入和利润
保持了快速增长。2015年，宇寿医疗的高压造影医用耗材实现收入3,401.07万
元，2016年和2017年1-9月，该产品分别实现收入4,316.74万元和4,243.10万
元，同时其毛利率保持相对稳定。
2、在国家政策鼓励和支持下，医疗器械行业面临良好的发展机遇
近年来国家出台了一系列对医疗器械行业的鼓励与支持政策，医疗器械行业面临良好的发展机遇。
2016年10月，国务院发布了《健康中国2030规划纲要》，明确提出：“大
力发展生物药、化学药新品种、优质中药、高性能医疗器械、新型辅料包材和制药设备，推动重大药物产业化，加快医疗器械转型升级，提高具有自主知识产权的医学诊疗设备、医用材料的国际竞争力。”
2017 年科技部印发了《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》，在前沿性
技术中明确提出：在医学影像领域，以“融合、动态、无创、高清”为方向，围绕肿瘤亚临床病灶、血管/神经形态和功能等一批医学影像检测监测难题，重点加强生物医学图像的获取、分析与处理技术的基础研究，加快发展CT、MRI、新型正电子探测、高分辨激光成像、多模态分子影像、分子病理显微成像、新型医学声光电磁动态成像等新技术，更好满足实时、快速、精确诊断以及术中精准治疗等应用需求。
《规划》还提出“出台创新医疗器械产品目录，打造一批国产创新品牌；积极探索财政引导支持方式，加强招标采购激励机制设计，合理运用服务收费、医保政策，引导国产设备使用”。
3、国家对医疗安全管理和风险防范工作日益重视
近年来，我国因一次性医疗器械不规范使用造成的医疗事故时有发生。2017年2月，浙江省卫生和计划生育委员会通报：一名治疗者在治疗过程中因个人原因在医院外感染艾滋病病毒，浙江省中医院一名技术人员违反“一人一管一抛弃”操作规程，在操作中重复使用吸管造成交叉污染，导致部分治疗者感染艾滋病病毒，造成重大医疗事故。经疾控机构检测，确诊5例。
事故发生后，国家卫生和计划生育委员会办公厅和国家中医药局办公室向全国印发了《关于进一步加强医疗安全管理和风险防范工作的通知》，随后国家卫计委召开由全国各省、市、县三级卫计委相关工作负责同志和全国二级以上医院院长参加的视频会议，就加强医疗安全管理和风险防范工作进行部署。
未来，随着国家严格实施卫生法规和诊疗操作规程，并不断加大对诊疗过程中违法违规行为的监管与处罚力度，加上社会舆论对医疗安全的关注，医疗机构对一次性医疗器械的使用必将日益规范，宇寿医疗的高压造影医用耗材的市场需求有望持续快速增长。
4、当前国内高压注射设备及配套的高压造影医用耗材仍以进口为主，但国产设备的市场正日益打开局面
高压造影医用耗材主要用于增强计算机断层扫描（CT）、核磁共振（MRI）、血管造影（DSA）等影像诊断设备的配套高压注射设备，虽然已经有部分国内厂商进入高压注射设备领域，但是在国内各大中城市的二甲以上医院中，仍以进口设备为主，相应的高压造影医用耗材也以进口产品为主，国产产品的市场占有率较低。但随着近年来国产高压注射设备的技术水平提升和国家政策的鼓励与支持，国产设备的市场占有率正日益提高。
目前宇寿医疗的高压造影医用耗材已经为众多国产高压注射设备提供配套，在国产高压注射设备市场日益打开局面的情况下，面临着较好的市场机遇。
（二）本次非公开发行的目的
本次募集资金投资项目“高压造影医用耗材智能化生产项目建设”计划建设用于高压造影医用耗材生产的无尘净化室，并购置智能化生产线、自动化装配设备及配套辅助设施。本项目的实施有利于宇寿医疗进一步提升高压造影医用耗材产品的产能和生产效率，降低因人工操作可能产生的产品瑕疵比率，提高产品的合格率，并通过减少产品生产过程中使用的人工数量，降低产品生产成本，提升产品的毛利率。高压造影医用耗材是宇寿医疗当前的重点产品，通过实施本次非公开发行募投项目，将进一步巩固宇寿医疗在国内该领域的领先优势，有助于其抓住行业发展的机遇，提升盈利能力，更好地回报公司股东。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行股票的种类和面值
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票，发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）以股权融资方式进行本次融资的必要性
1、公司进入医疗器械行业急需资金进行产能提升
公司原有主营业务为防静电超净技术产品的研发、生产和销售及相关服务、净化工程等。为拓展新的盈利增长点，公司收购宇寿医疗100%股权，正式进入医疗器械领域。
2015 年以来宇寿医疗的高压造影医用耗材产销量持续快速增长。虽然公司
已经通过压缩其他产品的产能来满足高压造影医用耗材的生产需要，但仍然需要大量的熟练工人来实现成品装配，而公司所在无锡地区不仅招工难度较大，而且用工成本高昂。如果不对高压造影医用耗材产品实施智能化生产，该产品的产能扩张将遇到瓶颈，业务增长将会出现停滞，市场占有率面临下滑的风险。
2、银行贷款融资的局限性
在银行信贷投放中，民营企业较难以获得信贷资金支持，且融资成本也较其他主体高。在利率市场化的背景下，短期内银行对中小企业的贷款利率较高，因此通过银行贷款的融资成本较高。
同时，公司在项目开展初期和开展过程中需要投入大量资金。但根据银行贷款政策，公司在项目开展初期和实施过程中难以满足银行发放贷款的条件，因此公司难以通过银行贷款来获得项目开展和实施过程中所需资金。
另外，即使可以通过银行贷款来获得项目开展和实施过程中所需资金，本次募投项目完全借助银行贷款也将导致公司的资产负债率过高，损害公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险。
3、股权融资能够提高抗风险能力，并满足公司持续发展过程中的长期资金需求
公司本次募集资金拟投资的“高压造影医用耗材智能化生产项目建设”资金使用循环周期较长，需由长期资金来源与之匹配，以避免资金期限错配风险。股权融资对于公司来说，没有偿付压力，因此可以避免因时间不匹配造成的偿付压力。
同时，公司在业务扩张的过程中，需要长期资金支持，股权融资具有不用还本、可规划性和可协调性等特点，适合公司长期发展战略，并能使公司保持稳定资本结构。公司通过本次再融资将进一步做大公司资本与净资产规模，提高经营稳定性与抗风险能力，实现产业与资本的良性互动。
因此，公司本次非公开发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围
本次非公开发行股票的发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定条件的
特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象将在上述范围内的选择不超过 5 家符
合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次非公开发行股票的定价基准日为本
