证券代码：300390 证券简称：天华超净 公告编号：2017-059
苏州天华超净科技股份有限公司
关于第四届董事会第六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议（临时）于2017年12月22日上午在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议由公司董事长裴振华先生主持，应参与表决董事6人，实际表决董事6人，公司监事及部分高级管理人员列席会议。
本次会议通知于2017年12月15日以电子邮件的方式发出。符合《公司法》和
《公司章程》规定，会议召开合法、有效。经与会董事认真审议，一致通过如下决议：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据公司业务发展规划，全资子公司无锡市宇寿医疗器械有限公司拟实施一次性使用高压造影注射器及附件智能化生产项目，为此计划非公开发行股票募集生产建设资金。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，经结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，董事会认为公司符合非公开发行股票条件的规定。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站公告的《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，结合公司的实际情况，董事会经研究拟订了本次非公开发行方案，各位董事对公司本次非公开发行股票方案的议案需要进行逐项表决，具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票，发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（二）本次发行的方式和发行数量
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行股票的方式。公司将在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行。
本次非公开发行股票的数量为不超过800万股（含800万股）。最终发行数量
由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在董事会召开日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。
若发生调整事项，具体调整办法如下：
若公司股票在本方案获得董事会审议通过之日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整，调整公式为：
Q=Q0×（1+N）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股的送红股、转增股本
的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q为调整后的本次发行股
票数量的上限。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，其中：发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会核准后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，具体调整方式如下（假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派送现金红利为D，调整后发行底价为P1，保留小数点后两位，最后一位实行上进位取整法取值）：
1、派送现金红利：P1=P0-D；
2、送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
3、派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定条件的特
定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（五）限售期
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行股票结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（六）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币5,000万元，扣除发行费用后
的募集资金净额计划用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资 募集资金使用金额
一次性使用高压造影注射器及附件智能化生产项目 5,347.81 5,000.00
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行扣除发行费用之后的募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（七）本次非公开发行前滚存的未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（八）本次非公开发行决议有效期限
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（九）本次非公开发行上市地点
本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对此逐项议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站公告的《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
上述议案需提交公司股东大会逐项审议通过，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号—创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《苏州天华超净科技股份有限公司2017年度非公开发行股票预案》。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站公告的《苏州天华超净科技股份有限公司2017年度非公开发行股票预案》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站公告的《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
4、审议通过《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
公司结合本项目所处的行业情况、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，编制了《苏州天华超净科技股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站公告的《苏州天华超净科技股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站公告的《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
5、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》的相关规定，为确保本次募集资金的投向符合国家产业政策以及相关的法律法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，公司对本次非公开发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《苏州天华超净科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站公告的《苏州天华超净科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站公告的《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司董事会编制了《苏州天华超净科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州天华超净科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站公告的《苏州天华超净科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》和《苏州天华超净科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站公告的《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：6票同
