证券代码：300388 证券简称：节能国祯 公告编号：2021-086
中节能国祯环保科技股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中节能国祯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“节能国祯”）于2021年11月12日收到了深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对中节能国祯环保科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 464 号）（以下简称“关注函”）。 根据关注函中的要求，公司及时对关注事项进行了认真核实，现就相关问题回复如下：
1、依据公告，公司委托北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）对标的资产进行了评估，选用资产基础法评估结果作为评估结论，截止 2021 年
7 月 31 日，标的资产账面价值为 1,456.88 万元，评估值为 2,689.10 万元。
（1）请你公司和评估机构补充说明选用资产基础法评估标的资产的具体原因，是否符合评估规则有关规定和市场惯例，并具体分析本次评估未选择市场法或者收益法的原因和合理性；
【回复】
本次评估选用资产基础法主要是从评估对象土地用途和实际用途形成的资产状态所在的交易市场，以及评估方法适用性两个方面分析后确定的。
（一）评估对象土地用途和实际用途形成的资产状态所在的交易市场
首先，评估对象的土地使用权为出让性质、工业用途，地上建设的房屋建筑物为办公用途，对于该类用途状态下的资产，从当地的挂牌交易市场中未找到相同或相似的成交的案例。当地挂牌交易的案例主要是办公用地上的办公用房。其次，对工业用地上建设的非工业生产厂房，若按照办公、商服类的房地产价格进行出售，可能存在补交土地出让金。本次评估查询到两个挂牌出售的案例，即为国通亿创大厦（国通亿创产业园）、合创产业园。案例均是工业用途土地，地上
房屋用途为办公。但案例是否符合以下政策范围内的标准无法确认。
评估对象的所在地，对于工业用地在出租或者出售方面有如下规定：
2012年出台了的《关于盘活存量建设用地提高土地利用效益的意见》【合国土资函（2012)19号）文，文中规定：城市规划区内，符合条件的原有工业（工业用地为即2007年4月2日之前已供应的工业用地）、办公、综合等具有合法权属来源的存量国有建设用地，鼓励土地使用权人自行升级改造，发展商业金融服务业项目（不含商品住宅）。其中同时规定利用现有房屋从事商业服务业，经批准改变土地用途的，以批准新规划条件的时间为评估基准日，按新的规划条件和土地用途下的市场评估价格与原土地用途下的剩余年期市场评估价格（划拔土地权益价）差额，补缴士地出让金。（商业服务业用地内涵为：商业、金融业、服务业、旅游业和市场等用地，容纳除政府机关、社会团体以外的各种贸易公司、商社及其咨询机构、金融、保险、证券等行业及其它各类公司的办公建筑及其附属设施用地，旅馆、招待所、度假村及其附属设施用地，独立地段的农贸市场、小商品市场、工业品市场、和综合市场用地）。
2013年出台了《关于加快都市产业园标准化厂房建设的若干意见》【合经信法规〔2013〕58号】文，文中规定：为促进市中心城区工业优化布局和转型发展，构建产城一体化发展格局，加快推动都市产业园建设，实现工业用地节约集约利用，现就鼓励建设和使用工业标准化厂房而制定。意见中明确：标准化厂房是指在开发园区内，按照国家通用标准及行业要求进行统一设计、集中建设的工业用房，包括通用厂房和专用厂房，建成后用于出租或出售给企业从事工业生产经营或生产性服务业等新型业态。标准化厂房有着严格的指标：各区、开发区建设标准化厂房项目容积率原则上不低于2.5；标准化厂房项目可按总用地面积的7%配套建设所需的行政办公及生活服务设施用房；严禁在工业项目用地范围内建造成套住宅、专家楼、宾馆、招待所和培训中心等非生产性配套设施；已建和新建的标准化厂房所有屋面应加装或预留设置太阳能光伏组件的荷载等等。且企业入驻标准化厂房须经工业园区管委会审核，入驻企业原则上应为工业企业或生产性服务企业。标准化厂房允许出售，但有如下限制：多层标准化厂房应当采取先出租后出售方式提供给符合条件的企业，入驻企业正常生产经营一年后，经考核，符合投资强度、产值、税收等入驻要求的，经所属园区管委会核准，方可出售给入
驻企业；多层标准化厂房应当严格按照工业项目进行销售，不得擅自改变土地和规划用途；出售后，已购企业的标准化厂房不得改变用途；如买受人已购买的标准化厂房二次转让的，需经所在园区管委会同意，重新按照意见约定的条件对外出租或出售。
上述政策文件对合肥地区可以转让的工业用地的房屋为做了明确的规定，即为标准化工业厂房，容积率大于2.5, 必须从事工业生产经营或生产性服务业；需考核投资强度、产值、税收等，出售须经所属园区管委会核准，对象为园区入驻企业；标准化厂房二次转让的，需经所在园区管委会同意。可见，工业用地上的房屋分割转让有着严格的限制，不能按照房地产开发模式进行任意交易。也反映出当地工业用途房地产市场交易存在限制，交易不够活跃。而国祯大厦属于自建的非标准化厂房，科研办公用途，容积率为1.21，不符合上述两个文件规定的条件，和上述两个案例在可比性上存疑。
第三，合肥市高新区2020年—2021年11月份，共有32宗，总计1,178.78亩与评估对象相同用途且相同基准地价级别的土地出让。从数据上看，工业用地供给充足，土地市场交易价格稳定，成交均价为25.6万元/亩（384元/平方米），均为生产性企业自建自用，非购买后进行商业开发出售而持有。
所以，工业用地上的办公用途的房地产在当地不具有公开市场，无法查找到相关案例，不具备采用市场法的条件。
（二）评估方法适用性
1、资产基础法的适用性分析
本次评估对象所涉及的范围资产主要包括国祯大厦（研发大楼）、附属的职工餐厅及机房、自行车棚、前广场、园区绿化、园区道路硬化和机器设备。上述的资产范围涉及的资产负债表科目主要为固定资产-房屋建(构)筑物、固定资产-机器设备、无形资产-土地使用权。
根据资产基础法的定义，资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用资产基础法进行评估，各项资产的价值应当根据其具
体情况选用适当的具体评估方法得出。
根据各资产的属性，本次评估对国祯大厦（研发大楼）采用重置成本法和收益法进行评估；对职工餐厅及机房、自行车车棚、园区道路硬化、大楼前广场采用重置成本法进行评估；对机器设备采用重置成本法和市场法进行评估；对土地使用权采用市场比较法进行评估。对采用两种评估方法评估的资产，对各评估方法结论综合分析，选择最合理的评估方法确定评估值。
2、市场法适用性分析
市场法的适用前提条件：评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；有关交易的必要信息可以获得。
评估对象的特点是建设在工业用地上的科研办公用房，包含辅助设施独立餐厅及机房、绿化工程、道路硬化等，是一个独立的资产组。从现有市场角度出发，工业用地上建设的办公用房无具体的交易案例市场，而且资产组本身又存在产权瑕疵，存在未报规划进行扩建的建筑面积，以及部分房屋所占用土地为租用其他单位土地使用权的情况。在工业用地上建设的办公用房，未能找到具体可比的成交案例，在市场法的适用条件上不能够满足，故本次未采用市场法。
3、收益法适用性分析
收益法的适用前提条件：评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应的风险能够度量；收益期限能够确定或者合理预期。
本次评估对象中能够独立产生收益的资产为国祯大厦，附属的职工餐厅及机房、自行车棚、前广场、园区绿化、园区道路硬化等无法独立带来收益，未来的收益无法合理预期。预期所对应的风险度量主要通过折现率来确定，国祯大厦通过出租获取收益，未来的收益风险能够度量；而附属的职工餐厅及机房、自行车棚、前广场、园区绿化、园区道路硬化等因无法独立带来现金流，风险不能够度量。评估对象中能够合理确定收益期限的资产为国祯大厦，附属的职工餐厅及机房、自行车棚、前广场、园区绿化、园区道路硬化虽然能够确定经济寿命年限，但因其无法独立带来收益，收益期限对其不适用。
另外如将评估对象整体作为一个资产组采用收益法会忽略掉所属的职工餐
厅及机房、自行车棚、前广场、园区绿化、园区道路硬化等资产的价值；且各资产的经济寿命年限不一致，无法合理确定收益期限。综上，在收益法的适用条件上不满足，故本次评估未采用收益法。
（三）总结与结论
结合评估对象的土地用途和实际用途形成的资产状态所在的交易市场，以及评估方法适用性两个方面分析后，市场法和收益法均不具备适用的前提条件，而资产基础法从评估对象重新构建度出发，获取土地使用权的价值，房屋建筑物重置价值扣除损耗的时点价值，均能合理的反映评估对象的评估值，并且评估值与账面价值的内涵也相匹配，故采用资产基础法符合评估规则有关规定和市场惯例。
（2）请你公司和评估机构说明对标的资产进行评估所选取的关键参数及评估过程，并结合标的资产的建成时间、使用状态、折旧情况及相关因素，充分说明相关评估参数设定的依据及其合理性；
【回复】
（一）主要评估过程
标的资产组的主要资产为国祯大厦（研发大楼），于2005年建成，账面原值为30,904,796.17元，账面净值为12,069,320.59元。
国祯大厦为7层，框架结构，不动产权证号：皖 2021合肥市不动产权第11243474号，权利人：中节能国祯环保科技股份有限公司，证载建筑面积：9,177.88㎡。于2016年进行了扩建（该部分未办理规划和报批手续，未办理不动产权证书），扩建面积约为 280.00㎡，共计 9,457.88㎡。分摊土地面积约为7,800.00㎡。国祯大厦账面价值中包含园区道路硬化、绿化工程、大楼前广场等工程费用和中央空调系统和动力设备等大型设备购置安装费用。上述工程在构筑物中进行评估，上述设备在机器设备中进行评估。
宗地已取得《不动产权证书》（皖2021合肥市不动产权第11243474号）和《不动产权证书》（皖2021合肥市不动产权第11243475号），权利人：中节能国祯环保科技股份有限公司，座落：高新区K-2-2地块，地类（用途）：工业，使用权类型：
出让，终止日期：2051年3月，使用权面积：8,972.51㎡，无抵押等他项权利。土地原始入账价值为2,156,874.95元，账面价值为1,273,899.19元。
1）房屋建筑物
国祯大厦证载用途为科研、工业，所占用土地用途为工业，实际用于办公；目前大部分已出租，小部分用于中节能国祯环保科技股份有限公司子公司办公。本次评估对国祯大厦采用重置成本法和收益法评估。
① 重置成本法
计算公式为评估值=重置全价×成新率
A重置全价的确定
重置全价确定的主要参数包括建安工程造价、前期及其他费用、资金成本和可抵扣增值税
a建安工程造价
本次评估对象为框架结构房屋建筑物，属于较为典型的建筑类型，由于产权持有人未提供房屋竣工结算书及预算书，故采用类比法进行评估，根据《广联达指标网》发布的合肥市单项工程造价指标，修正后加计有关费用，确定分部分项工程费。类比法修正：根据《广联达指标网》发布的框架结构综合楼，根据评估对象和类比案例的差别进行相关修正，得出重置价值。国祯大厦的工程建安造价为22,906,946.55元。
b前期及其他费用
前期其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、可行性研究费、工程监理费等，依据行业标准和地方相关行政事业性收费规定计算。国祯大厦前期及其它费用为2,524,076.62元。
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