中节能国祯环保科技股份有限公司
董事会议事规则
（2021 年 9 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范公司董事会的议事方式和决策程序，确保董事会和董事有效
履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律法规及和《中节能国祯环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。
原则上，公司每年开展不少于四次的董事现场调研活动，公司应对董事履行职责的行为，提供必要的工作条件。
公司应于每年 12 月底前报送下一年度董事会会议计划，列明召开时间、主
要议题等。
第二章 董事会的组成
第二条 公司设董事会，是公司的经营决策机构，对股东大会负责。
第三条 董事会由 9 名董事组成，董事会设董事长 1 人，联席董事长 1 人，
副董事长 1-2 人。董事长、联席董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。联席董事长行使职权应获得董事长授权。
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义
务和勤勉义务。
在董事自身利益与公司或股东利益发生冲突时，公司或股东利益优先。
第五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六条 公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分之一以上独立董
事，其中至少有一名会计专业人士。
独立董事应当具备法定和《公司章程》要求的任职资格和独立性，其提名、选举和更换应当符合法定和《公司章程》规定的程序。
独立董事依法行使法定和《公司章程》规定的职权，对重大事项发表独立意见。公司应当为独立董事行使职权提供必要的工作条件，并不得干预其独立行使职权。
第七条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第八条 董事会下设董事会办公室，处理公司股东大会、董事会、监事会、
董事会各专门委员会日常事务。
第九条 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。专门委员会由董事组成，成员应为奇数，并不得少于三名。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。公司应当制订各专门委员会工作条例。
董事会专门委员会的职责、议事程序等工作条例由董事会另行制定。
第三章 董事会及董事长的职权
第十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、回购公司股份、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、捐赠与赞助等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项、重大法律诉讼、事关公司经营发展的重大安全生产、生态环境保护等事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程及股东大会授予的其他职权。
第十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第十二条 应由董事会批准的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，还应提交股东大会审议；其中，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通过；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议；
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，以及
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易；公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，还应提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第十三条 董事会有权审批《公司章程》第四十二条规定的应由股东大会批准以外的其他对外担保事项。
第十四条 董事会决定对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分之二以
上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。
第十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）董事会授予的其他职权。
第十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上
董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议的提案
第十七条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。提交董
事会表决的公司发展战略、中长期发展规划、投融资、重组、转让公司所持股权等重大决策提案，应当包括对风险的评估与管控，即存在的主要风险、风险发生的可能性、风险发生后对公司造成的损失、采取的应对措施等。总经理将提案提交董事会前，应当召开总经理办公会议，进行研究并形成意见。
第十八条 董事均有权提出董事会议案，提案须载明理由作成书面文件，并
经提案人签名后提交董事长。
董事长委派董事会秘书于决定召开董事会会议的当天以电话等口头方式征询其他董事是否有议案而提交本次董事会会议一并审议表决。
第十九条 提案是否列入董事会会议议程由董事长确定，如董事提出的议案
未能列入董事会议程，董事长应向提案董事作出解释。当二分之一及以上董事认为资料不完备或论证不充分，致使无法有效做出决策的，可缓开董事会会议或缓议该项议题。
第五章 董事会会议的召集
第二十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十二条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开
10 个工作日以前书面通知全体董事和监事。
第二十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第二十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字或盖章的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料一并提交。
第二十六条 董事会办公室在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交
董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召开董事会会议并主持会
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