证券简称：国祯环保 证券代码：300388
安徽国祯环保节能科技股份有限公司
2018年创业板非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇一八年十月
发行人声明
1、安徽国祯环保节能科技股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、安徽国祯环保节能科技股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第四十四次会议、2018年度第六次临时股东大会、第六届董事会第四十六次会议审议通过。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过5名的特定投资者。
本次发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先、时间优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票，本次发行后公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。非公开发行股票预案的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
3、本次非公开发行具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确定，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。本次非公开发行募集资金总额不超过100,000.00万元。
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，截至2018年9月30日，上市公司总股本为548,950,006股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过109,790,001股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
4、按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》有关规定，确定本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
在上述范围内，最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金不超过100,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
1 合肥市小仓房污水处理厂PPP项目 111,592.90 100,000.00
合计 111,592.90 100,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
6、本次非公开发行股票方案尚需中国证券监督管理委员会的核准。
7、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第五节公司利润分配政策的制定和执行情况”。
目录
第一节本次非公开发行股票方案概要.................................................9
一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 13
四、本次发行方案概要 ......................................................................................................... 14
五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................................................... 16
七、本次非公开发行的审批程序 ......................................................................................... 17
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.......................18
一、本次非公开发行募集资金使用计划............................................................................. 18
二、本次募集资金投资项目的可行性分析......................................................................... 18
三、本次募集资金投资项目的概况 ..................................................................................... 19
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响............................................................. 20
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................21
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
21
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况................................. 22
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况 ..................................................................................................................................... 22
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..................................................................... 22
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况................................................. 23
第四节本次非公开发行股票的风险说明 ...........................................24
一、行业政策风险 ................................................................................................................. 24
二、资产负债率较高风险 ..................................................................................................... 24
三、应收账款回收风险 ......................................................................................................... 24
四、市场竞争风险 ................................................................................................................. 24
五、出水水质超标的风险 ..............................................................................................
