安徽国祯环保节能科技股份有限公司
AnhuiGuozhenEnvironmentProtectionTechnologyJointStockCo.,Limited.
（安徽省合肥市高新技术产业开发区科学大道91号）
非公开发行股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一九年七月
本次非公开发行新增股份109,790,001股，将于2019年7月25日在深圳证券交易所上市。发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起12个月，预计上市流通时间为2020年7月25日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2019年7月25日（即上市日）公司股价不除权。
本次非公开发行的价格为8.58元/股。
特别提示...................................................... 2
第一节公司基本情况.......................................... 5
第二节本次新增股份的发行情况................................ 6
第三节本次新增股份上市情况................................. 12
第四节本次股份变动情况及其影响............................. 13
第五节财务会计信息分析..................................... 15
第六节本次发行的相关机构情况............................... 19
第七节保荐机构的上市推荐意见............................... 21
第八节其他重要事项......................................... 22
第九节备查文件............................................. 23
释义
在本文件中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
释义项 释义内容
本公司、公司、发行人、国 指 安徽国祯环保节能科技股份有限公司
祯环保
报告期 指 2016年、2017年、2018年和2019年1-3月
本次发行 指 本公司非公开发行A股股票之行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易日 指 深圳证券交易所的营业日
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：除特别说明外，本报告书所有数值均保留两位小数，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、发行人概况
公司名称：安徽国祯环保节能科技股份有限公司
英文名称：AnhuiGuozhenEnvironmentProtectionTechnologyJointStockCo.,Limited.
注册地址：安徽省合肥市高新技术产业开发区科学大道91号
办公地址：合肥市高新区创新大道2688号中新网安大厦
总股本（截至2019年7月8日本次发行前）：560,518,062股
法定代表人：李泓萱
所属行业：生态保护和环境治理业
上市地点：深圳证券交易所
董事会秘书：李燕来
联系电话：0551-65324976
互联网网站：www.gzep.com.cn
经营范围：环保、节能设施的研究、开发；环保节能设备及自动化控制系统开发、生产、销售；膜材料及膜设备的开发、制造及基于膜的工程技术咨询和工程服务；环保项目(水环境污染治理、土壤修复、生态工程及生态修复)的承建；环保设施(工业废水、生活污水、黑臭水体治理、海绵城市、污泥处理、废气处理及人工湿地、土壤修复)的设计、咨询、技术服务、投资、建设、运营；市政供、排水管道检测、疏通养护、修复工程及技术咨询服务；市政项目投资、建设、运营；境内外市政、环境工程的勘测、咨询、环境影响评价、设计和监理项目以及上述工程所需的设备、材料进出口(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外)。(以上范围需要许可的一律凭许可证经营)
一、发行类型
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
二、本次发行履行的相关程序和发行过程
1、上市公司的批准与授权
（1）2018年10月10日，公司召开第六届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司2018年创业板非公开发行A股股票方案的议案》等与本次交易相关议案。
（2）2018年10月30日，公司召开第六届董事会第四十六次会议决议公告，审议通过了《关于公司2018年创业板非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次交易相关的议案。
（3）2018年10月26日，公司召开2018年度第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年创业板非公开发行A股股票方案的议案》等与本次交易相关的议案。
公司非公开发行股票决议的有效期截止到2019年10月25日。
2、中国证监会的批准
2019年4月19日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2019年5月30日，中国证监会核发《关于核准安徽国祯环保节能科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]967号），核准公司非公开发行不超过109,790,001股新股。
3、发行过程
（1）发出认购邀请书的情况
国祯环保与联席主承销商已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《安徽国祯环保节能科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）、《安徽国祯环保节能科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、认购程序和规则等事项。
了《认购邀请书》及其附件，邀请其参与本次认购。其中包括截至2019年6月10日收市后的公司前20名股东、证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、保险机构投资者5家以及已经提交认购意向书的投资者7家。
（2）询价对象认购情况
截至2019年7月1日12时整，本次发行共有3名询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，将《安徽国祯环保节能科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》以现场送达方式送至联席主承销商处。其中需要交纳保证金的3名投资者均在规定时间内足额缴纳了保证金。3名投资者均为有效申购，有效报价区间为8.52-8.58元/股，具体情况如下：
每档报价（由 每档金额 是否交纳 是否有
序号 询价对象名称 高到低） (亿元) 保证金 效申购
(元/股) 报价
1 中节能资本控股有限公司 8.58 5 是 是
8.52 10
2 长江生态环保集团有限公司 8.58 3 是 是
8.52 10
3 三峡资本控股有限责任公司 8.58 2 是 是
（3）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为8.58元/股，发行数量为109,790,001股，未超过中国证监会核准的上限。发行对象总数为3名，不超过5名。募集资金总额为941,998,208.58元，未超过募投项目资金需求。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
序号 认购人全称 获配价格 获配股数(股) 获配金额(元)
(元/股)
1 中节能资本控股有限公司 58,275,058 499,999,997.64
2 长江生态环保集团有限公司 8.58 34,965,034 299,999,991.72
3 三峡资本控股有限责任公司 16,549,909 141,998,219.22
合计 109,790,001 941,998,208.58
三、发行方式
四、发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）109,790,001股。
五、发行定价方式及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》发送日的次一交易日，即2019年6月27日。本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于8.52元/股。本次发行的发行价格为8.58元/股，为本次发行底价8.52元/股的100.70%，为发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90.60%。
六、募集资金量
本次非公开发行募集资金总额为941,998,208.58元，扣除保荐及承销费用12,899,982.09元（含增值税进项税额730,187.64元）、法律顾问中介机构费用500,000.00元（含增值税进项税额28,301.89元）、审计机构中介机构费用400,000.00元（含增值税进项税额22,641.51元）元，募集资金净额为928,198,226.49元。
七、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
会计师于2019年7月9日出具了瑞华验字（2019）34020001号《验资报告》。经审验，截至2019年7月5日止，非公开发行股票认购资金941,998,208.58元已汇入联席主承销商指定的收款账户。
2019年7月8日，国元证券将收到的认购资金总额扣除应收取的承销保荐费12,899,982.09元（含增值税进项税额730,187.64元）后的资金929,098,226.49元划转至国祯环保指定的账户内。2019年7月9日，会计师出具的瑞华验字（2019）34020002号《验资报告》。根据该验资报告，国祯环保本次发行募集资金总额941,998,208.58元，扣除保荐及承销费用12,899,982.09元
