证券代码：300388 证券简称：国祯环保 公告编号：2015-119
安徽国祯环保节能科技股份有限公司
关于收购挪威Goodtech Environment AS公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、经公司第五届董事会第四十五次会议审议批准，公司决定以44,370,772挪威克朗（约合人民币3,472.9万元）协议受让挪威GoodtechEnvironmentAS公司100%股权。
2、本次交易不构成关联交易。
3、本次交易不构成重大资产重组。
4、本次交易的实施尚需境外投资项目管理部门、境外投资商务管理部门、外汇管理等部门的核准、备案或登记手续。
一、交易概述
基于完善公司污水处理设备产业链以及公司国际化战略发展的需要，安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）决定协议受让挪威GoodtechEnvironmentAS公司（以下简称“GEAS”或 “标的公司” ）100%股权。标的公司前身为一家以生产中小型污水处理设备为主的高科技环保公司, 2003年正式成立，目前业务范围包括私人住宅、集中式住宅的污水和灰水处理系统，饮用水处理系统，公用部门及军队等提供可移动的泵站和自动化的污水处理系统的设备生产、安装以及后续服务。GEAS公司经过多年的发展，其自主品牌“BIOVAC”、“Haco”、“Fluditec”具有很强的知名度，在挪威以及附近国家有较好的口碑。
经公司与GEAS唯一股东Goodtech ASA协商，公司决定以44,370,772挪威
克朗（约合人民币3,472.9万元）收购Goodtech ASA持有的GEAS公司100%的
股权。
本次股权收购事项不构成关联交易事项，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本项股权收购事项已经本公司第五届董事会第四十五次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次股权收购事项经公司董事会审议通过后即可实施。
二、交易对方基本情况
本次交易对方为GEAS股东GoodtechASA，该公司是挪威奥斯陆一家上市公
司，持有GEAS公司100%股权。GEAS隶属于Goodtech ASA环境部门，随着母公
司主营业务方向越来越突出，Goodtech ASA希望剥离非主营业务，作为非主营
业务的环境部下属的GEAS公司此次作为标的被出售，其基本情况如下：
公司名称：Goodtech ASA
成立时间：1942年1月1日
地址：Per Krogsvei 4, 1065,奥斯陆,挪威
股本： 65,057,810挪威克朗
主要股东：SkandinaviskaEnskildaBanken持股30.84%；Holmen Industri
Invest AS持股24.13%；Skagen Vekst AS持股6.32%
注册号：914 769 922
Goodtech ASA及其股东与本公司之间不存在根据《深圳证券交易所股票上
市规则》规定的关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为Goodtech Environment AS公司100%股权，该公司基本
情况如下：
1、公司基本信息
名称：Goodtech Environment AS
住所：Farexvegen 19, 2016 Frogner,Srum Municipality, Norway
董事会主席：Rune Hoseth
董事会成员：Karl-Erik Staubo、ArveTeie
总股本：500,000挪威克朗
成立日期：2003年3月26日
注册号：985 660 492
主营业务：提供环保技术、家庭用污水处理水系统，水处理系统，工业用泵站及移动污水处理系统等。
Goodtech ASA拥有Goodtech Environment AS公司全部发行股份。
2、标的公司历史沿革
GEAS公司成立于2003年3月26日，成立之初股本为100,000挪威克朗，股东为Goodtech ASA；2003年11月17日增资，增资后股本为500,000挪威克朗。
本次收购交易完成后，公司将持有标的公司100%的股权。
3、标的公司主要业务情况及核心技术
GEAS公司原名叫“BIOVAC”，创立之初主要生产安装小型处理设备，公司经过不断发展，污水处理设施增加到最大可以处理1万人的生活污水的处理能力，目前，GEAS公司主要生产、维护和销售中小型规模的Biovac污水处理设备设施、Haco过滤器污水净化系统和Fluidtec膜饮用水处理系统，应用领域主要包括私人住宅、集中式住宅的污水和灰水处理、饮用水处理系统、公用部门及军队等提供可移动的泵站等，现办公与生产场地位于挪威首都奥斯陆郊区Lindeberg。标的公司市场主要集中在挪威和瑞典，标的公司经过多年的发展，品牌知名度较高，其在用的Biovac、Haco、Fluidtec品牌，在挪威拥有领先的市场地位。
GEAS公司旗下有一家全资子公司以及一家参股公司。全资子公司GoodtechEnvironmentGteborgAB位于瑞典，收购协议生效后，该公司将由GoodtechASA收回；2014年末GEAS将其第一大分销商瑞典客户Bra Miljteknik SverigeAB(BRA公司)的应收账款转为股份投资，转换后GEAS持有BRA公司33%股份，BRA公司主要致力于GEAS在瑞典市场的拓展，实现设备销售及服务的更大份额的市场占有率。
4、标的公司主要财务数据
单位：挪威克朗
项目 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
总资产 47,679,000 42,004,816 42,515,783
负债合计 38,202,000 36,005,613 35,169,676
股东权益合计 9,478,000 5,999,203 7,346,106
项目 2015年1-6月 2014年 2013年
营业收入 53,719,000 110,084,220 98,378,347
营业利润 4,096,000 5,617,447 -2,221,757
利润总额 3,478,000 4,974,631 -2,469,707
净利润 2,538,940 3,627,753 -1,774,075
2013年、2014年度财务数据已经普华永道会计师事务所审计，2015年财务数据未经审计。
四、交易合同的主要内容
公司与挪威Goodtech ASA公司就转让GEAS公司100%股权达成《股份买卖
协议》，主要条款如下：
买方：安徽国祯环保节能科技股份有限公司
卖方：Goodtech ASA
1、购买价：买方就股份应支付给卖方的对价为44,370,772挪威克朗。
2、额外补偿：标的公司在2015年1月1日至交割日期间产生的税后利润应属于卖方。
3、公司间贷款的清偿：买方应确保公司在交割时根据截至交割日的公司间贷款清单向卖方偿还公司间贷款（20,606,000挪威克朗）。
4、终止。在交割日之前的任何时候，可通过下列方式终止本协议和放弃交易：
(1)由卖方和买方协商一致而终止；
(2)如第4.2条中列明的以买方为受益人的任何条件无法满足，且未在2016年2月29日中午12点（欧洲中部时间）或双方可能书面约定的更晚日期以前被放弃，则买方可通过书面通知终止；
(3)如第4.1条中列明的以卖方为受益人的任何条件无法满足，且未在2016
年2月29日中午12点（欧洲中部时间）或双方可能书面约定的更晚日期以前被放弃，则卖方可通过书面通知终止；及
(4)如交割未在2016年2月29日中午12点（欧洲中部时间）或双方可能书面约定的更晚日期以前实现，则任一方可通过书面通知终止。
5、交割。双方承诺尽最大努力确保在本协议签署后尽快满足第4条中列明的条件和实现交割。
（1）卖方的交割义务
(a)向买方提供书面证据，证明卖方为完成交易需要从政府机构取得的全部批准（如有）和第三方同意均已取得，或任何适用规定下的任何等待期或其他期限或限制期已经届满、失效、被放弃或以其他方式被终止；
(b)向买方提交公司最新的股东名册，确认股份已在不附带任何权利负担的情况下转让给买方；
(c)向买方提交一份公司董事会批准向买方转让股份的会议记录复印件；
(d)向买方提交证明公司已经退出集团现金池的书面证据；
(e)向买方提交证明SEB已经解除其对股份的质押的书面证据；
(f)向买方提交证明SEB已经解除其对公司应收账款的质押的书面证据；
(g)向买方提交中期财务报表；
(h)向买方提交附件10.20.1（诉讼）的更新版本，提供公司截至交割日的全部诉讼的详细情况；
(i)促成于交割日召开公司的特别股东大会，在会上应成立新的董事会并选举买方提名的人担任董事；
(j)向买方提交书面证据，证明卖方已经向公司转让“Biova”和“Fluidtech”商标的完全合法实益所有权，且该等所有权上不存在任何权利负担，且无需公司支付任何对价；
(k)向买方提交证据，证明卖方已经在签署日后合理可行范围内尽快向通知合同项下的对手方发出通知告知交易；
(l)提交公司每位董事会成员的辞职函，其中每位成员(i) 辞去其职务，(ii)
放弃其对于作为董事会成员职务的任何相关费用的权利，且(iii) 确认不存在针
对公司的任何未解决索赔，但锁箱报表中明确规定的索赔或在锁箱日之后在正常
业务过程中根据第7.1条列明的原则产生的索赔除外；
(m)向买方提交一份卖方董事会决定批准签署、交付和履行本协议以及完成交易的会议记录的复印件；
(n)向买方提交一份卖方律师按照附件6.2.1(m)中列明的格式于交割日出具的法律意见书；
(o)向买方提交一份公司银行对账单的复印件，该复印件须经公司的一名适当授权签字人证明是真实、正确的，并且应列明截至上述提交当日公司的所有现金余额，并同时提交一份日期为上述提交当日、并经卖方的一名适当授权签字人签署的证明，其中应列明：(x) 就公司在交割后立即可获得的所有现金余额诚信地作出的预计；和(y) 任何计划在上述提交当日后从该等银行账户进行的提款；(p)向买方提交所有
