300388 深市 节能国祯

证券代码：300388        证券简称：节能国祯        公告编号：2024-009
            中节能国祯环保科技股份有限公司

          关于持股 5%以上股东转让公司全部股份

                公开征集受让方的公告

  持股 5%以上股东安徽省铁路发展基金股份有限公司保证向公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、公司持股 5%以上股东安徽省铁路发展基金股份有限公司（以下简称“安徽铁路基金”）拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持中节能国祯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“节能国祯”）68,676,125 股股份（占公司最新总股本的 9.82%，占剔除公司回购专用账户股份数量后总股本的 10.08%）。
  2、在本次公开征集所规定的期限内，安徽铁路基金是否能够征集到符合条件的拟受让方存在重大的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  2023 年 12 月 21 日，公司收到持股 5%以上股东安徽铁路基金发来的《关于
安徽省铁路发展基金股份有限公司拟公开征集转让节能国祯股份的告知函》，安徽铁路基金拟以公开征集转让方式协议转让铁路基金持有的节能国祯全部股份
68,676,125 股，公司于 2023 年 12 月 22 日在证监会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网披露了《关于持股 5%以上股东拟通过公开征集转让方式转让公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-073）。

  近日，公司收到安徽铁路基金发来的《关于安徽省铁路发展基金股份有限公司通过公开征集转让方式转让节能国祯全部股份的告知函》。现将本次股份转让的公开征集信息公告如下：


    一、拟转让涉及的上市公司基本情况及转让股份数量

    （一）上市公司名称：中节能国祯环保科技股份有限公司

    （二）上市公司基本情况

  证券简称：节能国祯

  证券代码：300388

  上市日期：2014 年 8 月 1 日

  总股本：699,082,985.00 股

  注册地：安徽省合肥市高新技术产业开发区科学大道 91 号

  经营范围：环保、节能设施的研究、开发；环保节能设备及自动化控制系统开发、生产、销售；膜材料及膜设备的开发、制造及基于膜的工程技术咨询和工程服务；环保项目(水环境污染治理、土壤修复、生态工程及生态修复)的承建；环保设施(工业废水、生活污水、黑臭水体治理、海绵城市、污泥处理、废气处理及人工湿地、土壤修复)的设计、咨询、技术服务、投资、建设、运营；市政供、排水管道检测、疏通养护、修复工程及技术咨询服务；市政项目投资、建设、运营；境内外市政、环境工程的勘测、咨询、环境影响评价、设计和监理项目以及上述工程所需的设备、材料进出口(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外)。(以上范围需要许可的一律凭许可证经营)

    （三）拟转让股份数量

  安徽铁路基金持有节能国祯 68,676,125 股，占总股本 9.82%。所有股份无质
押、冻结及代持等情况，均为无受限流通 A 股。

    二、股份转让方式及转让价格

    （一）股份转让方式

  铁路基金公司拟通过公开征集受让方的方式一次性整体协议转让其所持有的公司全部 68,676,125 股股份（以下简称“标的股份”）。

    （二）股份转让价格

  根据国资委令第 36 号第二十三条的规定，国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产
值。

  根据上述规定，本次股份转让的价格将以节能国祯公开征集提示性公告日前30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值（即不低于 6.76 元/股）为基础结合深圳证券交易所上市公司协议转让相关规则及各拟受让方报价等各种因素确定。若符合条件的拟受让方只有一家，则双方通过协商的方式并经有权部门批准后确定最终转让价格（价格需符合本条的相关条件）。

  本次股份转让完成前如果节能国祯发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量相应调整。

    三、拟受让方的征集条件

    （一）资格条件

  本着公平、公正的原则，并根据国资委令第 36 号的相关规定，本次拟受让公司股份的拟受让方的征集条件如下：

  1.拟受让方应为依据我国法律设定并有效存续的法人或非法人组织，具备符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件；

  2.铁路基金公司不接受拟受让方受让部分股份的请求，提出部分受让请求的视为未提出受让请求；不接受拟受让方为联合体；

  3.拟受让方应具备按时足额支付股份转让价款的资金实力，具有合法资金来源；

  4.拟受让方及其控股股东、实际控制人（有限合伙企业为其普通合伙人、有限合伙人）最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）无重大违法违规行为或者涉嫌有重大违法违规行为，最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）不得有证券市场失信行为或作为失信主体被联合惩戒；

  5.拟受让方不得负有数额较大的债务，到期未偿还，且处于持续状态，未被最高人民法院列入失信被执行人名单；

  6.拟受让方应积极配合转让方完成本次公开征集转让相关价款支付及交割手续；

  7.拟受让方应就本次受让股份履行了全部必要的内部决策及批准程序；

  8.法律法规规定的其他条件。


    （二）促进上市公司发展的相关条件

  1.拟受让方应积极促进上市公司持续发展，改善上市公司法人治理结构；
  2.拟受让方应遵守与上市公司股份转让相关的法律法规和规范性文件要求，不损害上市公司和股东的合法权益。

    四、拟受让方报名及递交受让申请材料的相关程序

  本次公开征集拟受让方的公开征集期为 10 个交易日。拟受让方应于公开征集期内通过递交受让申请并缴纳缔约保证金的方式完成报名。

    （一）递交受让申请

  拟受让方递交的材料分为“股份受让意向书”及“承诺书”、“资格证明材料”、“报价函”、其他材料（所有资料均需加盖法人或非法人组织公章）。

  1.股份受让意向书及承诺书

  应根据本公告附件的内容和格式编制《股份受让意向书》，明确向铁路基金公司提出受让节能国祯股份的申请，载明受让意向，还应当包括拟受让方接受并遵守公开征集转让方案所列全部条件、要求及承诺事项。

  应根据本公告附件的内容和格式编制《承诺书》，就拟受让方的合法合规性等事项进行确认和承诺。

  2.资格证明材料

  （1）拟受让方及其控股股东、实际控制人现行有效的营业执照复印件、组织机构代码证（如有）复印件、公司章程及/或其他主体证明文件；如控股股东或实际控制人为自然人应提供身份证明文件；若拟受让方为有限合伙企业，需补充提供合伙协议；

  如为国有资产监督管理机构或者其他政府机构，则无需提供适用于企业的相关信息、资料和数据，下同；

  （2）拟受让方及其控股股东、实际控制人简介，若拟受让方为有限合伙企业则提供普通合伙人及有限合伙人简介；

  （3）拟受让方同意受让本次转让标的股份的内部决策文件；

  （4）拟受让方缔约保证金转账凭证；

  （5）递交受让申请材料人员的授权资料（包括法定代表人证明书及身份证复印件、法定代表人授权委托书和授权代表身份证复印件）；


  （6）自有资金或融资相关的资金证明文件。

  3.报价函

  报价函内容至少应包括每股报价（单价和总价）、拟受让股份数量及报价说明。

  4.其他材料

  有关法律法规要求或转让方及拟受让方认为有必要的其他资料。

    （二）递交受让申请的截止日期

  本次公开征集期为 10 个交易日，拟受让方如符合上述条件，应于本公开征集公告发布之日起 10 个交易日内，向铁路基金提交相关资料。

    （三）申请资料提交方式

  拟受让方递交的受让申请资料须现场送达，铁路基金公司不接受以传真、邮寄、电子邮件等形式递交的资料。

  上述文件以 A4 纸张装订成册并编制目录，并提供电子文档（材料制作完成盖章签字后彩色扫描，存储至 U 盘）。若拟受让方为法人或非法人组织，每项资料需加盖公章，成册文件应当骑缝加盖公章。其中报价函及对应的 U 盘单独密封在一个信封并注明“报价函”；其余文件及对应的 U 盘应密封在另一个信封并注明“申请文件”。每个信封均须密封并在密封处加盖公章。并且在信封外注明拟受让方名称、联系人、联系电话、电子邮箱和联系地址。

  正式纸质申请文件应提交一式六份，一经接收后不可撤销，不可更改，且铁路基金公司不负责退还。

  铁路基金公司指定的受让申请接收人及申请文件接收地址如下：

    联系人          费腾

    联系电话        0551 68166756；18756529323

    受理时间        9:00-12:00；14:00-17:00

    接收地址        安徽省合肥市怀宁路 288 号置地广场 C 座 32 层

    （四）缴纳缔约保证金

  拟受让方应在提交受让申请文件前向铁路基金公司指定的银行账户汇入缔约保证金，缔约保证金金额为人民币 8000 万元。拟受让方转账应注明拟受让方名称全称及“申请受让中节能国祯环保科技股份有限公司股权缔约保证金”字
样，付款单位名称与拟受让方名称须一致。

  铁路基金公司指定的银行账户为：

    账户名称      安徽省铁路发展基金股份有限公司

    账号          7669 0188 0005 95436

    开户行        光大银行合肥分行营业部

 大额支付号      303361000108

    （五）缔约保证金及股份转让价款的支付及相关说明

  1.拟受让方应承诺自被确定为最终受让方之日起5个工作日内与铁路基金公司签订《股份转让协议》，在《股份转让协议》签订后 5 个工作日内向铁路基金公司支付转让价款的 30%作为履约保证金（缔约保证金自动转为履约保证金的一部分，缔约保证金不计息）；《股份转让协议》生效后履约保证金自动冲抵转让价款；《股份转让协议》生效后 10 个工作日内向铁路基金公司付清剩余的 70%转让价款；

  2.在接收拟受让方递交的申请材料后、征集期届满前，铁路基金公司有权要求拟受让方补充提供本次征集相关的补充材料。

  3.如拟受让方未被选定为受让方的，铁路基金公司应自评审确定受让方并公告后十五个工作日内向该拟受让方退还其已缴纳的缔约保证金（不计利息）。
  4.如拟受让方被选定为受让方后拒绝签署《股份转让协议》或签署《股份转让协议》后不履行其义务的，或其递交的申请资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或受让方因其自身原因导致本次股份转让无法实施的，其已缴纳的缔约保证金或履约保证金均不予退还。

  5.如拟受让方与铁路基金公司签订《股份转让协议》后，因本次转让未获得有权审批机构批准而导致双方终止交易的，铁路基金公司将向该受让方退还其已支付的全部款项（不计利息）。

    五、拟受让方的确定及本次股份转让的审批

  在本次公开征集期满后，铁路基金公司将组织评审工作小组对符合条件的各拟受让方提交文件进行审核、评定。对于符合征集公告规定条件的拟受让方由评审工作小组综合评定并选定受让方。铁路基金公司与选定的拟受让方签署《股份转让协议》，该协议内容是转、受让双方权利义务的最终约定，以安徽省投资集
团控股有限公司批准本次股份公开征集转让为生效条件。

  经综合评审，如最终没有产生意向受让方，则可重新公开征集受让方或者终止本次股份转让事项。

    六、本次股份转让不确定性的风险提