证券代码：300388 证券简称：国祯环保 公告编号：2015-103
安徽国祯环保节能科技股份有限公司
关于收购麦王环境技术股份有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容及风险提示
1、交易主要内容：安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）决定以自有资金人民币36,927.42万元收购麦王环境技术股份有限公司72.31%的股权，公司与本次股权收购交易对方不存在关联关系，本次股权收购不构成关联交易事项，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、本次股权收购事项的审议情况：公司于2015年8月28日召开第五届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于收购麦王环境技术股份有限公司股权的议案》，同意公司以自有资金人民币36,927.42万元收购麦王环境技术股份有限公司72.31%的股权。
本次股权收购交易总金额占公司最近一期经审计净资产的48.48%，根据相关法律法规及公司章程的规定，本次股权收购事项经公司第五届董事会第四十三次会议审议通过后即可实施。
3、交易风险提示：在本次股权收购完成后，公司在股权收购并进驻麦王环境技术股份有限公司的经营管理过程中，可能存在企业整合、经营管理、市场竞争等风险，特提请投资者关注本公告“七、本次股权收购存在的风险因素以及应对措施”，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、本次股权收购的基本情况
（1）基本情况
麦王环境技术股份有限公司（以下简称“麦王环境”或“标的公司”）成立于1997年，是一家有着多年环保经验、以工业水处理为主的高科技环保公司，通过收购该公司股权，公司可快速切入工业废水细分领域，为公司污水治理领域发展打开新的局面。经公司与麦王环境股东方协商，公司决定以人民币36,927.42万元收购麦王环境72.31%的股权：其中收购美国麦王环保能源集团（以下简称“麦王集团”）所持标的公司45.31%股权；收购上海麦源投资管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海麦源”）所持标的公司4%股权；收购麦源资本（香港）有限公司（以下简称“麦源资本”）所持标的公司2%股权；收购克州毓华资产管理有限公司（以下简称“克州毓华”）所持标的公司21%股权。
公司本次涉及的股权收购总价款为人民币36,927.42万元，公司与本次股权收购交易对方不存在关联关系，本次股权收购不构成关联交易事项，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
（2）本次股权收购涉及的交易金额为人民币36,927.42万元，资金来源为公司自有资金。
（3）麦王环境股权结构
截止目前，麦王环境注册资金为人民币10,000万元，其股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
美国麦王环保能源集团 5,031.20 50.312
克州毓华资产管理有限公司 2,100.00 21.000
上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,800.00 18.000
上海麦源投资管理咨询合伙企业（有限合伙） 400.00 4.000
中国宁波德泓创业投资有限公司 468.80 4.688
麦源资本（香港）有限公司 200.00 2.000
合计 10,000.00 100.00
麦王集团系麦王环境控股股东，上海麦源和麦源资本系麦王环境员工持股公司，克州毓华、上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业和中国宁波德泓创业投资有限公司系麦王环境投资股东。
（4）本次股权收购事项具体安排
公司收购麦王集团所持麦王环境45.31%股权；收购上海麦源所持麦王环境4%股权；收购麦源资本所持麦王环境2%股权；收购克州毓华所持麦王环境21%股权，在本次股权变更过户完成后，麦王环境的股权结构变更如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 7,231.20 72.312%
美国麦王环保能源集团 500.00 5.000%
上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,800.00 18.000%
中国宁波德泓创业投资有限公司 468.80 4.688%
合计 10,000.00 100.00
公司与麦王环境以及其股东方均不存在关联关系，本次收购麦王环境股权交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事项已经公司第五届董事会第四十三次会议审议通过。
2、公司董事会对该项股权收购事项的意见
公司于2015年8月28日召开第五届董事会第四十三次会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购麦王环境技术股份有限公司股权的议案》，同意公司以自有资金人民币36,927.42万元收购麦王环境技术股份有限公司72.31%的股权。
公司董事会授权公司经营层代表本公司签署与本次股权收购相关的协议、法律文书以及办理涉及股权收购的相关股权交割具体事宜。
本次股权收购事宜将有利于公司快速切入工业废水领域，为公司污水治理领域发展打开新的局面，符合公司战略长远发展的需要，符合公司全体股东的利益。
本次股权收购交易总金额为人民币36,927.42万元，占公司最近一期经审计净资产的48.48%。本次股权交易价值主要体现在对于标的公司目前从事环保项目未来行业经营的预期而确定，在考虑业绩承诺的基础上，本次股权转让价款参照同行业上市公司市盈率以及资产评估报告，经买卖双方协商确定，估值价格低于其同类可比上市公司的平均估值水平，有利于提升公司的内在价值。该定价公允、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形，同时有利于公司未来主营业务长期发展，符合公司全体股东的长远利益。
本次股权收购事项不构成关联交易事项，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本项股权收购事项已经本公司第五届董事会第四十三次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次股权收购事项经公司董事会审议通过后即可实施。
二、交易对方的基本情况
1、本次收购交易对方基本情况
（1）美国麦王环保能源集团（McWongEnvironmentalandEnergyGroup.）
成立时间：2001年1月2日
公司设立人姓名：Margaret Wong
地址：2544 Industrial Blvd., Sacramento, CA 95691 U.S.A.
总股本：10,000股
主要股东：Margaret Wong6,000股，Alex(Ping) Zhang 4,000股
美国麦王集团及其股东与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
（2）上海麦源投资管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立日期：2011年11月17日
企业性质：有限合伙企业
注册地址及主要办公地：上海市浦东新区上丰路700号8幢401室W座
执行事务合伙人：陆欣夏
总出资额：人民币720万元
营业执照注册号：310115001899934
企业经营范围：投资管理、咨询，企业管理咨询，商务信息咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）；
主要股东：
合伙人 出资方式 实际出资金额（万元） 占出资总额比例
陆欣夏 现金 36.00 5.00%
朱坚 现金 75.60 10.50%
韩勇涛 现金 75.60 10.50%
付国宏 现金 45.00 6.25%
陈萍 现金 343.08 47.65%
钱宇东 现金 30.06 4.175%
陆军 现金 30.06 4.175%
王兴 现金 28.80 4.00%
朱学群 现金 28.80 4.00%
袁蔚文 现金 27.00 3.75%
合计 720.00 100.00%
麦源投资及其股东与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
（3）麦源资本（香港）有限公司
成立日期：2013年4月30日
企业性质：法人团体
注册地址及主要办公地：UNIT18，6/FONEMIDTOWNNO.11HOISHINGRDTSUEN
WAN，N.T
总股本：120,000普通股，每股港元1元
登记证号码：61364934-000-04-13-8
业务性质：投资
主要股东：MargaretWong60,000股，占总股本的50%；ZhangAlexPing40,000
股，占总股本的33.33%；高峻20,000股，占总股本的1
