安徽国祯环保节能科技股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议
安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第
十八次会议于2014年2月9日上午9：00在公司三楼多功能厅召开。会议应到
董事11名，实到11名，公司全体监事、高级管理人员列席了会议，会议符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由董事长李炜先生主持，与会董事经过充分审议，以记名投票表决的方
式，形成了如下决议：
一、逐项审议并通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》。
（一）发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（二）每股面值：人民币1.00元。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行数量：不超过2,250万股（最终发行数量以中国证监会核准的数
量为准），全部为公开发行新股，不进行老股转让。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件且符合发行人和主
承销商协商确定的参与网下询价投资者条件的网下投资者，以及已开立深圳证券
交易所股票交易账户、开通创业板股票交易权限且持有一定数量非限售股份的投
资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（五）定价方式：遵循市场化原则，通过向网下投资者询价的方式，或者中
国证监会许可的其他方式确定。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（六）发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上向持有一定数量非限售
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股份的投资者定价发行相结合的方式，或者中国证监会许可的其他方式。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（七）拟上市地点：本次发行的A股经中国证监会核准后，申请在深圳证券
交易所创业板上市。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（八）承销方式：余额包销。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（九）决议的有效期：本次股票公开发行上市决议的有效期为自公司2014
年度第二次临时股东大会审议通过之日起12个月。
上述事项提交公司股东大会审议通过后尚需中国证券监督管理委员会核准
并经深圳证券交易所同意。
二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司
出具相关承诺事项的议案》，公司承诺如下：
（一）公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司
将依法回购首次公开发行的全部新股，公司启动回购措施的时点及回购价格如
下：
在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏后10个交易日内，公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规
定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，回购价格为二级市场
价格。
（二）公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
1、在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关
工作。
2、投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、
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司法机关认定的方式或金额确定。
（三）未履行承诺事项时的约束措施
1、公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履
行承诺的具体原因。
2、公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司
将依法向投资者赔偿相关损失。
三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司
上市后三年内股东分红回报规划的议案》，公司首次公开发行股票并在创业板上
市后实施的《公司上市后三年内股东分红回报规划》具体内容如下：
（一）公司制定股东分红回报规划的原则
1、公司制定本规划考虑的因素
公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发
展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分
考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需
求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机
制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、本规划的制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东大会在对利润分配
政策的决策和论证过程中，应当与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听
取独立董事、中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制
公司董事会应当根据《公司章程》确定的利润分配政策，制定股东分红回报
规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、
自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司
实际情况调整规划并报股东大会审议。
