300387 深市 富邦股份

证券代码：300387        证券简称：富邦股份        公告编码：2021-009
            湖北富邦科技股份有限公司

 关于湖北证监局对公司采取出具警示函措施的整改报告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    湖北富邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2 月 4 日收到中国证券
监督管理委员会湖北监管局下达的《湖北证监局关于湖北富邦科技股份有限公司、王仁宗、罗亮、严伟采取出具警示函措施的决定》（﹝2021﹞2 号）（以下简称“警示函”）。公司收到警示函后，高度重视，立即对相关事项进行全面自查，深入分析问题原因，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定切实可行的整改方案，明确责任、落实整改措施。现将具体整改情况公告如下：

    一、公司开展专项整改的总体安排

    1、组织成立专项整改工作小组

    收到警示函后，公司董事会第一时间向全体董事、监事和高级管理人员传达了警示函的相关内容。为推动相关问题的整改工作，公司成立了专项整改小组，由董事长担任组长，公司管理层负责具体执行落实。

    2、深入开展自查、制定详实可行的整改计划和整改措施

    公司专项整改小组、董事、监事、高级管理人员以及各相关部门人员，本着实事求是的原则，结合公司实际情况，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规、监管规则、指引以及《公司章程》的要求，对警示函中指出的公司存在的问题进行深入自查，对相关问题逐项提出整改措施，制定了详实可行的整改计划和措施。


    公司专项整改小组、董事会要求相关整改责任人员和部门针对警示函提出的有关问题，逐一落实各项整改内容，并结合本次自查整改事项，进一步明确后续安排和改进、完善措施，由监事会进行监督检查，切实提升公司内控治理水平，保障公司合规经营、规范运作。

    二、警示函的主要内容、公司的相关说明及整改措施

    （一）与关联法人发生的关联交易未披露。一是公司 2018 年与关联法人武
汉禾大科技有限公司（禾大科技）直接发生非经营性资金往来，公司给禾大科技提供借款 150 万元，之后禾大科技于当年归还了借款。二是公司 2019 年与关联法人应城市富邦科技有限公司（应城富邦）、武汉盘古数字检测有限公司（盘古数字）直接发生非经营性资金往来，其中收到应城富邦往来款 300 万元，归还往来款 1172.41 万元，期末余额为零，公司计提并支付了资金使用费 24.14 万
元; 收到盘古数字往来款 450 万，归还盘古数字往来款 120 万元，期末非经营性
往来余额 330 万元，公司约定了资金使用费但未计提。三是公司 2019 年与关联法人应城富邦、武汉长江创富投资有限公司（长江创富）间接发生非经营性资金往来，其中公司通过应城市祥龙物流有限责任公司（祥龙物流）给长江创富提供借款 2000 万元，之后长江创富又通过祥龙物流向 公司归还了借款 ;公司通过湖北顺成农业发展有限公司（顺成农业）给应城富邦提供借款 3700 万元，之后应城富邦又通过顺成农业向公司归还了借款。

    1、公司与关联法人发生的关联交易情况说明

    （1）2018 年 4 月 10 日，公司向公司实际控制人控制的武汉禾大科技有限
公司（以下简称“禾大科技”）借款 100 万元，2018 年 10 月 18 日，公司向禾大
科技借款 50 万元。2018 年 12 月 27 日，禾大科技向公司归还借款及资金使用费
165.71 万元。

    （2）2018 年 8 月 8 日收到应城富邦往来款 1000 万，2019 年 4 月 18 日收到
应城富邦往来款 300 万元。公司于 2018 年 12 月 11 日归还应城富邦往来款 150
万，2019 年 1 月 31 日归还应城富邦往来款 50 万，2019 年 2 月 15 日归还应城富

邦往来款 500 万，2019 年 3 月 18 日归还应城富邦往来款 200 万，2019 年 6 月 5
日归还应城富邦往来款 400 万，期末余额为零。公司计提了并支付资金使用费24.14 万元。

    公司于 2019 年 11 月 20 日收到公司控股股东控制的武汉盘古数字检测有限
公司（以下简称“盘古检测”）往来款 450 万，于 2019 年 12 月 26 日，归还盘古
检测往来款 120 万元，期末非经营性往来余额 330 万元，公司约定了资金使用费但未计提。

    （3）2019 年 5 月 14 日，公司向物流服务商应城市祥龙物流有限责任公司
（以下简称“祥龙物流”）支付预付款 2,000 万元，祥龙物流将该款项借给武汉长江创富投资有限公司（以下简称“长江创富”），长江创富用于归还借款，长江
创富分别于 2019 年 5 月 31 日、2019 年 6 月 6 日向祥龙物流归还借款，同日祥
龙物流向公司退回预付款。

    2019 年 7 月 18 日，公司向原材料供应商湖北顺成农业发展有限公司（以下
简称“顺成农业”）支付预付款 3,700 万元，同日顺成农业将该款项借给公司控股股东应城市富邦科技有限公司（以下简称“应城富邦”），用于归还兴业银行借
款；应城富邦于 2019 年 12 月 11 日向顺成农业归还借款，并按照 6%的年化利息
（高于公司银行贷款利率）计算资金使用费 88.8 万人民币，同日顺成农业向公司退回预付款，其后支付了资金使用费。

    2、整改情况

    （1）督促相关方及时归还资金。禾大科技已于 2018 年度归还了拆借资金并
支付相应的利息（高于公司银行贷款利率），应城富邦及长江创富已于 2019 年全额归还上市公司资金（其中应城富邦已支付高于银行贷款利率的利息），避免了公司及中小股东利益受到实质损害。

    （2）规范完善公司内控流程。公司已责成财务部门规范财务管理流程，严格遵守关联方资金往来的内控和审批流程；同时在 ERP 系统中增加内审部门对关联方资金的审批流程，避免再次出现类似事件。


    （3）强化对相关人员的合规培训和合规意识提升。公司已组织董监高、相关业务部门负责人深入学习并严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律、法规和规范性文件，以及《规范与关联方资金往来的管理制度》、《重大信息内部报告制度》等公司内部规章制度；督促工作人员认真学习证券法律法规，提高规范运作水平，要求工作人员对疑似资金往来事项及时按制度向董事长、董事会秘书汇报，促使公司严格履行相关审批程序和信息披露义务。同时，公司督促控股股东及一致行动人积极参与合规培训，提高规范运作意识和水平，杜绝此类事项的再次发生，切实维护全体股东尤其是中小股东的利益，促进公司健康、稳定、可持续发展。

    （二）募集资金使用进展披露不准确。富邦股份于 2015 年签订股权收购协
议，拟分四次收购 HollandNovochemB.V（荷兰诺唯凯）的 100%股权。根据股权收购协议内容，公司应先将收购款汇至第三方 CMS 律师事务所托管账户，待完成股权过户手续后，由 CMS 律师事务所支付给卖方。2019 年底，公司披露已累计使用募集资金 1.48 亿元用于支付荷兰诺唯凯股权收购款，股权收购进度已为 100%，而实际上，公司将第四期股权收购款（约 7200 万元，其中募集资金
款项 4082.62 万元）支付至 CMS 律师事务所托管账户后，CMS 律师事务所又将
相关资金退回给公司，截至 2019 底，公司只持有荷兰诺唯凯 85%的股权，用于支付荷兰诺唯凯 15%股权的募集资金款项（4082.62 万元）依然存放在公司的浦发银行离岸账户上，并未实际支付。募集资金还存放于公司非专项账户中，公司却披露募集资金已 100%使用，存在募集资金使用披露不准确的情况。

    整改情况：

    1. 对相关事项进行补充披露。针对上述事项，公司已于 2020 年 8 月 26 日
召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《2020年半年度报告》并在当期定期报告中就该笔募集资金的使用情况进行了详细披露。

    2. 规范对募集资金的后续使用。由于公司收购荷兰诺唯凯的《股份买卖协
议》仍在履行中，荷兰诺唯凯第四期股权收购款难以满足境外退汇的条件，故暂
时难以退回至国内的募集资金专户，公司后续将对存放于浦发银行离岸账户上的该部分募集资金专款专用，不作其他用途。

    3. 加强公司内部管理。进一步明确相关信息报告的责任人，应及时向董事
会报告有关募集资金使用进展情况及募集资金投资项目的变化情况，强调相关负责人密切关注、跟踪募集资金使用情况，并配合公司履行信息披露义务，强化规范意识，切实提升公司治理水平，提高公司在募集资金使用管理方面的规范性。
    4. 提升相关人员的规范运作意识。公司组织董事、监事、高级管理人员、
财务部、审计风控部、证券部等相关人员加强对《上市公司信息披露管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规章以及公司《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》的学习，提高相关人员对法律法规和公司募集资金管理制度的理解。

    （三）募投项目涉诉纠纷未及时披露。公司收购荷兰诺唯凯最后一期 15%
股权的事项存在纠纷，原股东与公司在最后一期收购价款上未达成一致，导致收购一直未完成，股权未过户，公司对于此股权收购纠纷事项未及时披露。

    整改措施：

    针对上述事项，公司已于 2020 年 8 月 26 日召开的第三届董事会第十一次会
议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《2020 年半年度报告》并在当期定期报告中就该笔诉讼的进展情况及后续应对措施进行了详细披露。后续，对于荷兰诺唯凯第四期股权收购款的纠纷进展，公司将严格按照规则履行披露义务。
    同时，公司已对相关工作人员未及时将上述事项向董事长、董事会秘书汇报进行了内部追责，并进一步明确公司的董事、监事和高级管理人员、各部门负责人及下属分、子公司有关人员均属于信息报告义务人，明确相关各部门的职责和义务，要求各部门严格按照公司内部控制制度的要求规范运作。同时，公司将定期组织相关部门对信息披露相关法律法规及制度文件进行学习，明晰及时履行信息披露义务的重要性，确保各部门信息沟通顺畅和及时汇报，保证信息披露的及时性、准确性和完整性。


    （四）2019 年度内部控制自我评价报告披露不真实。公司于 2020 年 4 月
28 日公布了《2019 年度内部控制自我评价报告》，公司管理层对公司 2019 年 12
月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，认为根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，至内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷;根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，至内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。而通过检查发现公司存在上述关联交易未披露、募集资金信息披露不准确不完整等问题，均反映出公司内部控制存在缺陷，因此公司管理层对于内部控制自我评价的报告披露存在不真实的情况。

    整改措施：

    1. 强化公司董监高的合规意识。公司已聘请相关中介机构为公司提供证券
法律法规培训，后续将通过定期培训的形式进一步提高公司董事、监事、高级管理人员对相关法律法规的理解，规范董监高及相关人员的行为，切实提高公司治理及内控管理能力。