湖北富邦科技股份有限公司2017年度创业板配股
之申请文件一次反馈意见回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
贵会于2017年8月8日下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》（171342 号），对长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保
荐机构”）推荐的湖北富邦科技股份有限公司（以下简称“富邦股份”、“发行人”、“申请人”、“上市公司”或“公司”）2017年度创业板配股申请文件提出了反馈意见。富邦股份、长城证券和相关中介机构对相关问题进行了核查，保荐机构对相关申报文件进行了补充。
本回复中简称与《配股说明书》中的简称具有相同含义，楷体加粗部分已补充在配股说明书相关章节。
一、重点问题
问题（一）
本次募投收购境外项目，请申请人补充说明收购相关情况，包括但不限于：（1）相关股权转让手续办理情况，（2）申请人将如何实现对境外子公司的有效管理和控制，收购完成后由原有管理层继续经营还是新派驻管理人员，（3）股权转让所需支付的外汇如何取得，汇兑支付是否符合外汇管理要求，是否存在障碍等。请保荐机构予以核查。
【回复】
1、相关股权转让手续办理情况
（1）荷兰诺唯凯相关股权转让手续办理情况
公司委托CMS律师事务所于2015年9月24日将第一笔股份购买价款的85%
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（15,125,292.70欧元）支付至HNCHoldingB.V（荷兰诺唯凯原控股股东）账户，
因荷兰富邦、HNCHolding B.V和荷兰银行签订《托管协议》，第一笔股份购买
价款的15%（2,669,169.30欧元）托管于荷兰银行，该托管金额被用作卖方对买
方的关于卖方违约的给付义务进行索赔的担保，托管期限两年。
根据股份登记册，自2015年9月24日开始，公司持有荷兰诺唯凯55%股权。
公司委托 CMS 律师事务所于 2016年 5月 19 日将第二批股份购买价款
10,933,757欧元支付至卖方账户。
根据股份登记册，自2016年5月19日开始，公司持有荷兰诺唯凯70%股权。
截至本反馈回复出具之日，公司共持有荷兰诺唯凯70%股权。
（2）法国PST相关股权转让手续办理情况
公司委托大成欧洲律师事务所于2017年7月31日将第一笔股份购买价款
5,501,182.50欧元支付至PCCHolding（卖方）账户。
根据股份登记册，自2017年7月28日开始，法国PST股东已由PCCHolding
变更为荷兰富邦，荷兰富邦持股比例为100%。本次收购法国PST100%股权手续
均已办理完毕。
2、申请人实现对境外子公司的有效控制的方法
公司为加强对境外子公司的控制能力，制定了《控股子公司管理制度》、《重大信息内部报告制度》，具体管理措施：
（1）机构设置、资金调配、人员编制等由总公司统一管理；
（2）对境外子公司实行年度经营目标考核；
（3）统一执行总公司颁布的各项管理制度；
（4）定期实行内部审计，定期上报每月经营数据；
（5）委派公司董事、监事、高管实地检查境外子公司的工作；
（6）实行重大财务、业务事项报告制度。
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通过以上制度的实施，公司对境外子公司的管控能力大大增强，最大限度地降低了境外子公司因管理失控所带来的经营风险。
收购完成后，法国PST原管理层仍继续留用，同时富邦股份指派公司董事
长王仁宗、公司副总经理冯嘉炜进入法国PST监事会，参与法国PST的经营决
策。
3、股权转让所需支付的外汇如何取得，汇兑支付是否符合外汇管理要求，是否存在障碍等
（1）荷兰诺唯凯股权收购
富邦股份之全资子公司荷兰富邦于2015年与HNCHolding B.V（荷兰诺唯
凯原控股股东）签署了《股权买卖协议》，根据《股权买卖协议》约定，富邦股份拟收购荷兰诺唯凯100%股权，交易分四次进行，其中第一次支付比例为55%，第一次支付完成后，2016年、2017年和2018年分别支付15%的剩余款项。截至本反馈回复出具之日，荷兰富邦已完成了第一次 55%收购款支付和第二次 15%的价款支付。
①第一次55%价款支付
公司第一次付款支付路径如下表所示：
支付主体 支付金额 支付方式
荷兰富邦 1,559.00万欧元 内保外贷
新加坡富邦 108.82万欧元 境外汇款
富邦股份 111.63万欧元 境外汇款
共计 1,779.45万欧元
根据公司第二届董事会第四次会议决议、2015 年第三次临时股东大会会议
决议以及公司与中国工商银行股份有限公司应城支行签订的贷款合同，公司第一次55%的收购价款共1,559万欧元系通过内保外贷方式支付，即由富邦股份向中国工商银行股份有限公司应城支行申请由其向境外银行开具融资性保函或备用信用证，富邦股份向中国工商银行股份有限公司应城支行提供全额存款质押；并由香港富邦基于该融资性保函或备用信用证向境外银行申请贷款。根据《跨境担保外汇管理规定》，内保外贷无需进行外汇方面的事前审批和登记手续。
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公司收购荷兰诺唯凯第一次55%支付价款除1,559万欧元采用内保外贷支付
外，108.82万欧元由公司境外子公司新加坡富邦采用自有资金支付，不存在境内
汇付至境外的情况，境外付款不存在支付障碍；111.63万欧元由境内汇付至境外，
汇付路径为“富邦股份– 香港富邦–CMS律师公证账户”。本次资金划付的经
办银行为中国工商银行股份有限公司应城支行，于2015年9月即资金划付时在
国家外汇管理局应用服务平台上进行了申报登记。
②第二次15%价款支付
根据《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59号）的规定，取消了直接投资项下境内外汇资金因投资、交易、运作等资本项目交易目的所发生的境内外汇划转核准，交由银行根据规定审核办理，银行应于资金汇出时在外汇管理局相关业务系统中备案。
公司支付荷兰诺唯凯第二次15%的收购价款系由境内汇付至境外，汇付路径
为“富邦股份- 香港富邦- 荷兰合作社- 荷兰富邦-CMS律师公证账户”。本
次资金划付的经办银行为中国工商银行股份有限公司应城支行，于2016年5月
即资金划付时在国家外汇管理局应用服务平台上进行了申报登记。
（2）法国PST股权收购
2017年5月19日，富邦股份之全资子公司荷兰富邦与PCCHolding签署《股
份购买协议》，双方约定，富邦股份拟一次性收购PST公司100%股权，分四期
支付，截止目前已完成第一笔股权款项5,501,182.50欧元的支付。
公司本次收购价款系由境内汇付至境外，汇付路径为“富邦股份-香港富邦-大成欧洲律师事务所-PCCHolding（卖方）”，本次资金划付的经办银行为中国工商银行股份有限公司应城支行，于2017年7月25日即资金划付当日在国家外汇管理局应用服务平台上进行了申报登记，上述股权转让价款支付的过程符合《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59号）的有关规定。
【保荐机构核查程序】
保荐机构查阅了公司第二届董事会第四次会议决议、2015年第三次临时股
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东大会会议决议、银行转账凭证、购汇申请单、CMS律师事务所托收确认函、
境外律师大成欧洲律师事务所托收确认函、《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》相关规定、对公司相关经营管理人员进行了访谈。经核查，保荐机构认为：公司上述境外收购行为履行了必要的外汇报批手续，汇兑支付符合外汇管理要求，不存在外汇监管方面的相关障碍。
问题（二）
本次募投收购法国PST股权收购项目，拟使用募集资金置换投资11,348万
元。请申请人说明已投入资金情况，是否存在本次配股事项董事会前已投入的情况。请保荐机构予以核查。
【回复】
1、法国PST股权收购项目不存在本次配股事项董事会前已投入的情况
2017年5月19日，发行人第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
<湖北富邦科技股份有限公司 2017 年度配股公开发行证券预案>的议案》，并于
2017年5月20日公开披露了会议决议的相关公告。
公司委托大成欧洲律师事务所于2017年7月31日将第一笔股份购买价款
5,501,182.50欧元支付至PCCHolding（卖方）账户。
“法国PST股权收购项目”在发行人第二届董事会第二十三次会议前未发
生支出，“法国PST股权收购项目”不存在本次配股事项董事会前已投入的情况。
【保荐机构核查程序】
保荐机构查阅了公司第二届董事会第二十三次董事会决议、银行转账凭证、购汇申请单、境外律师大成欧洲律师事务所托收确认函、法国PST 股权收购项目海外财务法律顾问的尽职调查报告，对公司高级管理人员进行访谈。经核查，保荐机构认为：“法国PST股权收购项目”不存在本次配股事项董事会前已投入的情况。
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问题（三）
请申请人说明控股股东股权质押情况，参与本次配股认配资金来源。请保荐机构予以核查。
【回复】
1、控股股东股权质押情况
截至本反馈回复出具之日，公司控股股东应城富邦持有发行人股份
40,090,414股，占发行人股份总数的32.08%；应城富邦将其持有的发行人流通股
10,800,000股设置质押，占公司股份总数的8.64%，具体情况如下：
序号 质权人 担保主债权金额 质押证券数量 质押登记日 备注
（万元） （万股）
1 招商银行股份有限公司 2,000.00 530.00 2017.3.23 质押
孝感分行 授信
2 兴业
