证券代码：300387 证券简称：富邦股份 公告编码：2017-033
湖北富邦科技股份有限公司
关于签订购买PSTINDUSTRIES100%股权
框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议的基本情况
1、协议拟签订的基本情况
湖北富邦科技股份有限公司（以下简称“公司”、“买方”）拟与 PCC
HOLDING（以下简称“PCC”、“卖方”）签订《框架协议》，公司就购买PCC持
有的PSTINDUSTRIES （以下简称“PST”、“标的公司”）100%股权购买事项与
PCC达成初步意向。本意向协议仅为交易各方对股权购买事项的初步意向，并非
最终方案。本次股权购买方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，本次股权购买事项尚存在不确定性，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。同时授权董事长王仁宗先生签署本次交易相关的文件。
本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次对外投资在公司董事会审批权限范围内，无需经股东大会批准。
2、协议对方基本情况
公司名称：PCC HOLDING
公司类型：有限责任公司
公司注册地址：95,Grand Rue,3313 Bergem, Luxembourg
注册号码：B178626
注册资本：12,500欧元
股权结构：Lionel Gattefosse 100%控股
主营业务：对外投资
二、标的公司基本情况
公司名称：PST INDUSTRIES
公司类型：有限责任公司
公司注册地址：5, rue Jules Rein, 78600 Mesnil le Roi, France
注册号码：424605616
注册资本：300,000欧元
股权结构：PCC HOLDING 公司100%控股
主营业务：化肥助剂、多孔硝铵添加剂的研发、销售
PST是一家从事化肥助剂和多孔硝铵添加剂研发、销售的法国公司。公司的
化肥助剂业务在欧洲市场特别是欧洲南部市场具有较为领先的市场地位，公司的创始人为多孔硝铵添加剂的发明者，在多孔硝铵添加剂领域具有显着的市场领导地位，是炸药和采矿业的前沿供应商，能够为该行业提供安全和符合成本效益的解决方案。
三、框架协议主要内容
1、交易方式
买方将会于交易完成日以购买价向卖方收购PST已发行股份的100%。交易
完成日为签订具约束力的交易文件及满足所有的先决条件之后。
2、购买价
实际购买价将按照下文“估值”条款以PST经审计的截至2016，2017，2018，
2019 各年 10月 31 日的公司息税折旧摊销前利润（下称“EBITDA 2016”,
“EBITDA 2017”, “EBITDA 2018”及 “EBITDA 2019”）为基准计算。
经测算，本次收购PST 100%股权的购买价拟不超过人民币1.2亿元，公司
将分四期支付。公司将及时披露每期支付进展情况。
3、估值
买方将在交易完成日向卖方收购公司已发行股份的100%。收购价格（A）将
分四笔款项支付（A1,A2，A3和A4）。A的计算方式如下：
A = A1+A2+A3+A4
首笔支付的收购价格（A1）等于该次的估值基数（B1）乘以估值倍数（C）乘以该次的支付比例（D1）。以上A1,B1,C及D1各项的定义及计算方式如下： A1 = B1*C*D1
付款日 估值基数 估值倍数 支付比例
(B1) (C) （D1）
首笔支付的收购价格 交易完成日经审计 EBITDA 8.37 55%
（A1） 2016
此后，买方将按照下表列出付款日支付剩余三笔收购价格（A2,A3及A4）。
每笔支付的收购价格（A2,A3及A4）等于该次的估值基数（B2, B3及B4）乘以
估值倍数（C）乘以该次的支付比例（D2,D3及D4）乘以该次的估值调整系数（E）。
以上各项的定义及计算方式如下：
A2 = B2*C*D2*E
付款日 估值基数 估值倍数 支付比例
( B2) (C) （D2）
第二笔支付的收购价 2018年5月31日经审计 EBITDA
格(A2) 或之前 2017(本次付款 8.37 15%
年份)
A3= B3*C*D3*E
付款日 估值基数 估值倍数 支付比例
(B3) (C) （D3）
第三笔支付的收购价 2019年5月31日经审计 EBITDA
格(A3) 或之前 2018(本次付款 8.37 15%
年份)
A4= B4*C*D4*E
付款日 估值基数 估值倍数 支付比例
( B4) (C) （D4）
第四笔支付的收购价 2020年5月31日经审计 EBITDA
格(A4) 或之前 2019(本次付款 8.37 15%
年份)
4、估值调整系数
付款年份经审计公司EBITDA与2016年经审计EBITDA比较的变动幅度 估值调整系数
（E）
付款年份经审计公司EBITDA与2016年经审计EBITDA相比增长50% 135%
付款年份经审计公司EBITDA与2016年经审计EBITDA相比增长20%-50% 115%
付款年份经审计公司EBITDA与2016年经审计EBITDA相比增长5%-20% 105%
付款年份经审计公司EBITDA与2016年经审计EBITDA相比，增长不超 100%
过5%或降低不超过5%
付款年份经审计EBITDA与2016年经审计EBITDA相比降低5%- 20%。 85%
付款年份经审计EBITDA与2016年经审计EBITDA相比降低20%-50%。 50%
付款年份经审计EBITDA与2016年经审计EBITDA相比降低超过50%。 10%
5、利息付款：
股权收购协议中将包括利息付款，规定买方基于估值基数（B1）及估值倍数（C）支付相应的利息。利息付款（P1，P2及P3）的具体条款如下：
付款日 利率 估值基数 估值倍数 利息付款
(I) (B1) (C) （P）
第二笔支付的收购价格 6% 经审计EBITDA 8.37 P1= I*B1*C*45%
的付款日 2016
第三笔支付的收购价格 6% 经审计EBITDA 8.37 P2= I*B1*C*30%
的付款日 2016
第四笔支付的收购价格 6% 经审计EBITDA 8.37 P3= I*B1*C*15%
的付款日 2016
6、成交条件：成交是基于以下条件或者获得相关方面的豁免（其中包括）：（1）谈判、认同及签署交易文件；
（2）相关政府机构对海外收购的批准；
（3）买方圆满完成商业、法律和财务尽职调查；
（4）获得买方投资委员会及董事会批准；
（5）从签署框架协议到成交前公司或集团的业务或前景没有任何重大不利变动；
（6）会计师事务所递交公司经审计的截至2016年10月31日的财务报告；
（7）公司需要跟主要高级管理人员，包括LionelGattefosse 先生，签订
雇佣协议或管理协议。
7、不竞争、不挖角
在成交之前，买方应从卖方及 Lionel Gattefosse 先生处收取一封不竞争
和不挖角函件，以令其（i）在收购价格全额支付后三年内不从事（包括但不限于通过直接或间接投资的方式，无论是股票或债务或任何其他形式，或提供咨询或其他服务）与公司及其附属公司竞争的任何业务，及（ii）在收购价格全额支付后三年内不雇用或招揽公司及/或其附属公司的主要员工（待在尽职调查中确定并载入最终文件）、供应商或客户。为免歧义，LionelGattefosse 先生在公司的雇佣合同及或管理合同，及直接/间接投资将不属于上述范畴并将会被单独划分出来。
8、赔偿保证
卖方承诺提供标准的赔偿保证，不会局限于法律上的补救办法，倘其违背声明与担保，条款或交易文件上的任何其他义务，将在惯常责任限制内，以等额方式赔偿投资者的损失， 具体条款将在股权收购合同中确定。
9、条款的效力
本条款表（i）取代了双方先前就建议交易作出的所有交流、协议和谅解（书面或口头），及（ii）只是双方现有意图的一种表示，而在签署最终交易文件之前，将不存在对任何一方为完善建议交易而应担当的任何具有约束力的法律义务（不包括以上与“保密性”、“排他性”、“开支”及“管治法律”对
