证券代码：300387 证券简称：富邦股份 上市地点：深圳证券交易所
湖北富邦科技股份有限公司
（湖北省应城市经济技术开发区）
重大资产购买报告书（草案）摘要
（修订稿）
交易对方名称 住所及通讯地址
HNCHoldingB.V. Villawal15,3432NX,Nieuwegein,TheNetherlands
独立财务顾问
二〇一五年八月
公司声明
本重大资产重组报告书（草案）摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书（草案）全文的各部分内容。重大资产购买报告书（草案）全文同时刊载于深交所网站；备查文件的查阅方式为：公司办公地址及独立财务顾问办公地址。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在公司拥有权益的股份（如有）。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书（草案）及其摘要中财务会计资料真实、完整。
目录
第一节释义…......4
第二节重大事项提示......6
一、本次重组方案简要介绍......6
二、本次重组构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借壳......6
三、交易标的的评估作价情况......7
四、本次重组对上市公司的影响......8
五、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序......8
六、本次重组相关方所作出的重组承诺......9
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排......10
第三节重大风险提示......12
一、本次交易有关的风险......12
二、交易标的风险......14
第四节本次交易概况......17
一、本次交易的背景和目的......17
二、本次交易的决策过程......20
三、本次交易的具体方案......20
四、本次交易不构成关联交易......21
五、按《重组办法》规定计算的相关指标......21
六、本次重组对上市公司的影响......22
第一节释义
在报告书（草案）摘要中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、常用词语释义
公司、本公司、股份公司、指 湖北富邦科技股份有限公司
上市公司、富邦股份
本次重组、本次交易 指 湖北富邦科技股份有限公司本次重大资产购买
荷兰诺唯凯、标的公司、指 HollandNovochemB.V.
目标公司
《买卖协议》 指 荷兰富邦与交易对方签署的《股份买卖协议》
交易对方、HNC 指 HNCHoldingB.V.
交易标的、拟注入资产 指 荷兰诺唯凯的55%股份
香港富邦 指 富邦科技香港控股有限公司
FTNCooperatief 指 ForbonTechnologyNetherlandsHoldingCooperatiefU.A.
荷兰富邦 指 ForbonTechnologyNetherlandsB.V.
审计基准日、评估基准日指 2015年4月30日
报告书（草案） 指 湖北富邦科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
湖北富邦科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
报告书（草案）摘要 指 摘要
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《规范重大重组若干规指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《内容与格式准则第26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－
指
号》 上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
湖北省发改委 指 湖北省发展和改革委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
九州证券、独立财务顾问指 九州证券有限公司
众联评估、评估机构、评指 湖北众联资产评估有限公司
估师
众环海华会计师 指 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、大成律师 指 北京大成律师事务所
众环海华会计师出具的“众环审字[2015]011702号”《审计
《审计报告》 指 报告》
众环海华会计师出具的“众环审字[2015]011701号”《备考
《备考审计报告》 指 审计报告》
众联评估出具的“鄂众联评报字[2015]第1080号”《评估报
《评估报告》 指 告》
最近两年及一期、报告期指 2013年、2014年、2015年1-4月的会计期间
最近三年及一期 指 2012年、2013年、2014年、2015年1-4月的会计期间
元、万元 指 人民币元、万元
荷兰盾 指 荷兰采用欧元之前的法定货币
欧元 指 欧盟普遍使用的货币
二、专业释义
NPK 指 含氮、磷、钾三种化学元素的复合肥料
OriginalEquipmentManufacturer的缩写，含义为品牌生产者不
直接生产产品，而是利用自己掌握的关键的核心技术负责设计
OEM 指 和开发新产品，控制销售渠道，具体的加工任务通过合同订购
的方式委托同类产品的其他厂家生产。
本报告书（草案）摘要中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第二节 重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
富邦股份拟通过其在荷兰间接设立的子公司荷兰富邦以现金方式购买HNCHoldingB.V.持有荷兰诺唯凯550股的股份，占荷兰诺唯凯总股份的55%。本次交易完成后，上市公司将间接持有荷兰诺唯凯55%的股份：
本次转让前持股数 本次拟转让股数 本次转让后持股数
交易对方名称 （股） （股） （股）
HNCHoldingB.V. 1,000 550 450
（一）交易对方
HNCHoldingB.V.。
（二）交易标的
荷兰诺唯凯550股的股份。
（三）交易方式
本次收购以现金方式进行支付。公司拟向境内银行申请内保外贷业务，即由富邦股份向境内银行申请由其向境外银行开具融资性保函或备用信用证，富邦股份向境内银行提供全额存款质押；并由香港富邦基于该融资性保函或备用信用证向境外银行申请贷款，贷款金额不超过等值人民币1.137亿元。该笔贷款将用于支付本次交易交割时所需支付的交易款项，本次交易总价款与贷款金额的差额（如有）由公司以自有资金支付。
（四）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易前，公司的实际控制人为王仁宗和方胜玲夫妇，本次交易完成后，公司实际控制人仍为王仁宗和方胜玲夫妇，本次交易未导致公司控制权发生变化。
二、本次重组构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借壳
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易购买的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资金净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
荷兰诺唯凯相关
项目 富邦股份 荷兰诺唯凯 成交金额 财务指标占比
指标的选取标准
资产总额 62,022.00 3,628.95 12,114.83 12,114.83 19.53%
资产净额 56,653.70 1,953.13 12,114.83 12,114.83 21.38%
2014年度 30,344.92 18,635.59 12,114.83 18,635.59 61.41%
营业收入
注：在计算财务指标占比时，富邦股份资产总额、资产净额取自经审计的2014年12月31日资产负债表，资产净额为归属于母公司的净资产；荷兰诺唯凯的资产总额、资产净额指标根据《重组办法》的相关规定，以本次交易的成交金额12,114.83万元为依据（成交金额系以《买卖协议》中约定的17,794,462欧元，按照评估基准日的汇率6.8082计算而来）。
如上表，标的公司2014年度经审计的营业收入超过公司2014年度经审计的合并财务报表营业收入的50%。根据《重组办法》规定，公司本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方HNCHoldingB.V.与本公司不存在关联关系，公司本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳
本次交易前，本公
